Avertissement

Les Obligations constituent des obligations directes, inconditionnelles, non subordonnées et (sous réserve des dispositions de la sûreté négative) ne sont assorties d’aucune sûreté de l'Émetteur, garantis par les Garants (tels que définis dans le prospectus de base du 6 juin 2023 (le « Prospectus de Base »)), conformément à, et sous réserve de la limitation au pro rata de, sa Garantie respective (telle que définie dans le Prospectus de Base), comme expliqué plus en détail dans le Prospectus de Base.

Un investissement dans les Obligations comporte des risques. En souscrivant aux Obligations, les investisseurs prêtent de l'argent à Fluvius qui s'engage à payer des intérêts et à rembourser le montant principal le 28 juin 2027 (la « Date d'expiration »). En cas de faillite ou de défaut de Fluvius ou des Garants, les investisseurs peuvent ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement. Les investisseurs potentiels doivent être conscients des facteurs de risque liés à l'exécution des Garanties, tels que décrits dans les facteurs de risque intitulé « L'exécution des Garanties est soumise à des limitations découlant de la nature particulière des Garants » de la Partie II – « Facteurs de risque » du Prospectus de Base. Tout investisseur potentiel doit examiner attentivement s'il est approprié pour ce dernier d'investir dans les Obligations compte tenu de ses connaissances et de son expérience financière et, le cas échéant, solliciter l'avis d'un professionnel. Les investisseurs potentiels doivent lire le Prospectus de Base dans son intégralité et en particulier les facteurs de risque décrits dans la Partie II – « Facteurs de risque » du Prospectus de Base avant de prendre une décision d'investissement, afin de bien appréhender les risques et avantages potentiels liés à la décision d'investir dans les Obligations.

Compte tenu de la nature verte des Obligations, les investisseurs doivent en particulier tenir compte des facteurs de risque intitulés « Les obligations émises en tant qu'Obligations Vertes peuvent ne pas répondre aux attentes ou aux exigences des investisseurs (y compris tout objectif de performance verte ou durable) et/ou ne pas être alignées sur la version finale du "green bond standard" européen ou sur toute autre réglementation liée au développement durable, chacun de ces éléments ne constituant pas un Cas de Défaut ou de rupture du contrat par l’Émetteur, peut affecter la valeur de ces Obligations Vertes et/ou peut avoir des conséquences négatives pour les investisseurs», « (iv) l'allocation d'un montant égal ou équivalent au produit net des Obligations Vertes pour financer des Projets Verts Éligibles pourrait ne pas pouvoir être mise en œuvre (en temps voulu) ou ne pas être totalement ou partiellement décaissée comme prévu pour des raisons qui échappent au contrôle de l'Émetteur ou que l'Émetteur n'est pas en mesure d'anticiper à la date d’émission des Obligations Vertes concernées, ce qui n'équivaudrait pas à un Cas de Défaut ou un cas de rupture par l’Émetteur et peut avoir un impact sur la valeur des Obligations Vertes » et « L'opinion de Seconde Partie ne reflète pas l'impact potentiel de tous les risques liés aux Obligations Vertes et tout retrait d'une telle opinion pourrait affecter la valeur des Obligations Vertes», qui définit, entre autres, le risque que l'allocation du produit des Obligations ne réponde pas nécessairement aux exigences définies dans le Green Financing Framework de Fluvius ou à certaines attentes ou exigences des investisseurs (y compris en vertu de toute réglementation future applicable).

Le Prospectus EMTN et les Conditions Définitives sont disponibles gratuitement sur le site internet de l'Emetteur, dans les agences de Belfius Banque ou en appelant Belfius Contact au 02/222.12.01, ou peuvent être consultés sur le site internet www.belfius.be/obligation-fluvius-2023.

Résumé

Émetteur: Fluvius System Operator CV (ci-après "Fluvius" ou "l’ Émetteur ")

Notation de crédit: L’ Émetteur bénéficie d’un rating externe A3 (Stable) (Moody’s).
Plus d’information sur les notations de crédit disponible sur Notation-de-crédit.pdf (belfius.be)

Garants: Fluvius Antwerpen, Fluvius Limburg, Fluvius West, Gaselwest, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek, PBE, Riobra et Sibelgas

Montant attendu de l’offre: Les Obligations seront émises pour un montant nominal global minimum de 150.000.000 EUR et un montant nominal global maximum de 300.000.000 EUR

Période de Souscription: La Période de Souscription aux Obligations court du 16 juin 2023 jusqu’au 21 juin 2023 (inclus) et peut être cloturée anticipativement par l’Emetteur durant la Période de Souscription avec l’accord des Joint Lead Managers. La clôture anticipée de la Période de Souscription interviendra au plus tôt le 16 juin 2023 à 17 heures 30 (CET) (la « Période de Vente Minimale »).

Montant nominal par Obligation: Le montant nominal de chaque obligation est 1.000 EUR

Montant min. de souscription: 1.000 EUR

Prix d’émission: Le Prix d’émission est 101,625% du montant nominal, soit 1.016,25 EUR par montant min. de souscription, y compris 1,625% ou 16,25 EUR de commission de vente et de placement à charge de l’investisseur de détail.

Durée: 4 ans

Intérêts fixes: Les Obligations portent intérêt à compter de leur date d’émission, au taux fixe de 4,00% par année. Les intérêts seront payés annuellement à terme échu le 28 juin de chaque année. Le premier paiement d’intérêts sera effectué le 28 juin 2024

Rendement Actuariel Brut et Rendement Actuariel Net: Le Rendement Actuariel Brut (avant retenue du précompte mobilier) s’élève à 3,557% (en supposant que les Obligations seront détenues jusqu'à la Date de Maturité)
Le Rendement Actuariel Net (après retenue du précompte mobilier) s’élève à 2,369% (en supposant que les Obligations seront détenues jusqu'à la Date de Maturité). Le rendement net reflète une déduction du précompte mobilier belge au taux actuel de 30 % pour les Porteurs d’Obligations qui détiennent leurs Obligations sur un compte-titres non exonéré (compte N) du BNB-SSS.

Remboursement: Les Obligations donnent droit à un remboursement de 100% du montant nominal, soit 1.000 EUR par montant min. de souscription (à l’exclusion de la commission de vente et de placement). Dans le cas où un changement de contrôle spécifié (qui est soumis à certaines conditions) se produit à l’égard de l’Émetteur, chaque Porteur d’Obligations aura le droit d’exiger de l’Émetteur qu’il rachète toutes les Obligations du Porteur d’Obligations en question.

Date d’émission et de paiement: 28 juin 2023

Date de Maturité: 28 juin 2027

Code ISIN: BE0002952332

Offre Publique: Offre publique en Belgique d’Obligations de l’Émetteur en EUR conformément au Règlement (UE) 2017/1129 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.

Facteurs de risque: Pour plus d’informations sur les Facteurs de Risque, merci de vous référer aux pages 7 et 8 de cette fiche produit, aux rubriques B.3 et C.4 du résumé en français qui sera annexé aux conditions définitives ("Conditions Définitives"), ainsi qu’à la partie 2 « Facteurs de Risque » du Prospectus.

Rôle de Belfius Banque: Co-Arrangeur du programme EMTN.
Joint Bookrunner et Joint Lead Manager (le "Manager"), Agent payeur et de listing (l’Agent).

Cette fiche produit ne peut être considérée comme complète que si elle est accompagnée des informations reprises dans les 10 pages suivantes de ce document.

Profile de l’Émetteur

L'Émetteur est une société coopérative de droit belge. L'Émetteur a son siège social à 9090 Melle, Brusselsesteenweg 199, et est inscrit à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0477.445.084 (RPM Gand, division Gand). Il peut être contacté au numéro de téléphone +32 78 35 35 34. L'identifiant d'entité juridique (Legal Entity Identifier) ("LEI") de l'Émetteur est 549300WSQWO0M3PK2J78.

L'Émetteur développe, gère et entretient des réseaux de services publics pour la distribution d'électricité et de gaz, l'éclairage public, l'assainissement, la télédistribution et le chauffage urbain, ainsi que la gestion des données liées à ces activités. La quasi-totalité de l'infrastructure du réseau est détenue par les Garants. L'Émetteur a été mandaté comme société d'exploitation (werkmaatschappij) des onze intercommunales flamandes qui sont les Garants. Son rôle consiste à exploiter et à entretenir les réseaux au nom et pour le compte des Garants, à préparer le processus décisionnel au niveau des Garants, à assumer toutes les tâches de secrétariat général pour les Garants et à assumer d'autres tâches pour les Garants, telles que les ressources humaines, les salaires et le soutien comptable (compte tenu du fait que les Garants n'ont pas de personnel propre). L'Émetteur exerce ses activités opérationnelles à prix coûtant sans facturer de marge commerciale aux Garants. L'Émetteur opère dans les 300 villes et communes flamandes de Belgique. Il n'a pas d'activités en dehors de la Belgique.

A la date du présent document, l'Émetteur a trois filiales consolidées : Atrias SC, De Stroomlijn SC et Synductis SC. L'Émetteur et ses filiales consolidées constituent le "Groupe Fluvius (consolidé)". Le Groupe Fluvius (consolidé), les Garants, Fluvius Opdrachthoudende Vereniging et Interkabel forment ensemble le "Groupe Economique Fluvius". Il convient de noter que le Groupe Economique Fluvius n'est pas une entité juridique, mais que ce concept est utilisé à des fins de reporting.
Fluvius Antwerpen, Fluvius Limburg, Fluvius West, Gaselwest, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek, PBE, Riobra et Sibelgas (les "Garants") sont les seuls actionnaires de l'Émetteur. Aucun actionnaire n'exerce de contrôle sur l'Émetteur. Le tableau ci-dessous reflète la participation des Garants dans l'Émetteur à la date du présent document (en termes d'apport):

  

Les obligations de chaque Garant au titre de sa Garantie respective sont limitées à la part proportionnelle des apports que ce Garant a effectuées dans l'Émetteur à la date d'émission des Obligations, comme indiqué à la section B.1.3 du Résumé et dans les Conditions Définitives.

Les tableaux ci-dessous présentent un résumé des principales informations financières extraites (i) des états financiers annuels consolidés audités de l'Émetteur au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 et (ii) des états financiers annuels consolidés audités du Groupe Economique Fluvius au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 et pour les exercices clos à ces dates, dans chaque cas, préparés conformément aux normes IFRS.

a) Compte de résultat consolidé de l'Émetteur (en milliers d'EUR)

b) Bilan consolidé de l'Émetteur (en milliers d'EUR)

c) Etat des flux de trésorerie consolidés de l'Émetteur (en milliers d'EUR)

d) Compte de résultat consolidé du Groupe Economique Fluvius (en milliers d'EUR)

e) Bilan consolidé du Groupe Economique Fluvius (en milliers d'EUR)

f) Etat des flux de trésorerie consolidés du Groupe Economique Fluvius (en milliers d'EUR))

¹ La dette financière nette est calculée comme la somme (1) des prêts et emprunts courants portant intérêt, (2) des prêts et emprunts non courants portant intérêt et (3) des instruments financiers dérivés.

Au 31 décembre 2022, le montant total des dettes financières du Groupe Economique Fluvius, calculé selon les normes IFRS, s'élevait à 7.613 millions EUR (contre 7.196,1 millions EUR au 31 décembre 2021). Au 31 décembre 2022, 958 millions EUR de prêts à long terme étaient exigibles à moins d'un an (contre 733,5 millions EUR au 31 décembre 2021). Au 31 décembre 2022, le ratio des dettes à long terme et à court terme portant intérêt sur les capitaux propres du Groupe Economique Fluvius, calculé selon les normes IFRS, était de 0,973 (contre 0,993 au 31 décembre 2021).

Souscription

Période d’Offre

Les Obligations seront offertes au public en Belgique. La période d'offre pour les Obligations court du 16 juin 2023 à 9 heures (TEC) au 21 juin 2023 à 17h30 (TEC) (la "Période d'Offre"), sous réserve d'une fin anticipée, pouvant intervenir au plus tôt le 16 juin 2023 à 17h30 (TEC). Cela signifie que la Période d'Offre restera ouverte au moins un jour ouvrable (la "Période de Vente Minimale").

La Période d'Offre peut être close par anticipation par l'Émetteur en tenant compte de la Période de Vente Minimale (i) dès qu'un montant nominal minimum Global d’Obligations de 150.000.000 EUR est atteint, (ii) en cas de changement majeur des conditions de marché ou (iii) en cas de changement défavorable significatif concernant l'Émetteur. Si la Période d'Offre prend fin de manière anticipée en raison d'un événement décrit aux points (ii) ou (iii) de la phrase précédente, l'Émetteur publiera un supplément au Prospectus de Base. L'Émetteur veillera à ce que ce supplément soit publié dès que possible après la survenance de la fin de la Période d'Offre.

S'il existe un fait nouveau significatif ou une erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le Prospectus de Base qui est susceptible d’influencer l'évaluation des Obligations, l'Émetteur préparera un supplément au Prospectus de Base. Dans ce cas, les investisseurs auront le droit, exerçable dans les deux jours ouvrables suivant la publication du supplément, de retirer leur acceptation, à condition que le fait nouveau significatif ou l'erreur ou l’inexactitude substantielle soit survenu ou ait été constaté avant la clôture de l’offre ou la livraison des Obligations, si cet évènement intervient plus tôt, conformément à l'article 23(2) du Règlement Prospectus. Dans ce cas, le supplément comprendra des informations sur le droit de rétractation, y compris la date limite du droit de rétractation. Les investisseurs particuliers en seront informés le jour de la publication du supplément.

Les Investisseurs de Détail sont donc encouragés à souscrire aux Obligations le premier jour ouvrable de la Période de Souscription avant 17 heures 30 (CET) afin que leur souscription soit prise en compte lors de l’attribution des Obligations, sous réserve, le cas échéant, d’une réduction proportionnelle de leur souscription.

Structure d’Allocation

Les Managers, agissant sur une base individuelle (et non conjointe), acceptent de placer les Obligations sur la base de leurs meilleurs efforts. L'Émetteur a convenu que la structure d'allocation ciblée entre les Managers pour le placement des Obligations sera la suivante :

• (i) chacun des Managers devra placer un minimum de 30.000.000 EUR et un maximum de 60.000.000 EUR d’Obligations (ou 20% du montant nominal des Obligations à émettre) sur la base de ses meilleurs ef-forts et à allouer exclusivement aux Investisseurs de Détail dans son propre réseau de banques de dé-tail et privées, à un prix (y compris la Commission de Détail) de 101,625% du montant nominal des Obligations à émettre (le "Prix de Détail"), au total un minimum de 120.000.000 EUR et un maximum de 240.000.000 EUR (ou 80% du montant nominal des Obligations à émettre (les "Obligations de Détail")) ; et
• (ii) les Joint Bookrunners, agissant de concert sur la base de leurs meilleurs efforts, devront placer au-près de distributeurs tiers et/ou d'Investisseurs Qualifiés en tant que "pot deal" à un prix égal à 100% du montant nominal des Obligations plus la Commission IQ un minimum de 30.000.000 EUR et un maximum de 60.000.000 EUR d’Obligations (ou 20% du montant nominal des Obligations à émettre (les "Obligations IQ")).

Si, à 17h30 (TEC) le premier jour ouvrable de la Période d'Offre, les Obligations de Détail à placer par un Manager ne sont pas entièrement placées par ce Manager, chacun des autres Managers (ayant entièrement placé les Obligations de Détail qui lui ont été assignées) aura le droit (mais non l'obligation) de placer ces Obligations de Détail auprès des Investisseurs de Détail dans son propre réseau de banques de détail et privées, à part égale (si possible) entre ces autres Managers. Au cas où des Obligations de Détail resteraient non placées en application des mécanismes décrits dans les paragraphes précédents, ces Obligations pourront être allouées par les Joint Bookrunners aux ordres relatifs aux Obligations IQ, à des distributeurs tiers et/ou à des Investisseurs Qualifiés.

Si les Obligations IQ ne sont pas entièrement placées par les Joint Bookrunners, chacun des Managers (ayant entièrement placé les Obligations de Détail qui lui ont été assignées) aura le droit (mais non l'obligation) de placer ces Obligations IQ et ces Obligations IQ seront placées auprès d'Investisseurs de Détail dans son propre réseau de banques de détail privées, à parts égales (si possible) entre ces Managers.

Si tous les Obligations ne sont pas placées à 17h30 (TEC) le premier jour ouvrable de la Période d'Offre et en tenant compte de la réallocation conformément aux paragraphes précédents, chacun des Managers aura le droit de placer les Obligations non placées auprès des Investisseurs de Détail et des Investisseurs Qualifiés. Chaque Manager placera ces Obligations à son propre rythme, étant entendu que les Obligations non placées seront allouées aux investisseurs selon le principe du " premier arrivé, premier servi ".

Réallocation en cas de sursouscription

En cas de sursouscription, une réduction peut s'appliquer, c'est-à-dire que les souscriptions seront réduites proportionnellement, avec attribution d'un multiple de 1.000 EUR et, si possible (c'est-à-dire s’il n'y a pas plus d'investisseurs que d’Obligations), un montant nominal minimum de 1.000 EUR qui correspond à la dénomination des Obligations et qui est le montant minimum de souscription pour les investisseurs. Les souscripteurs peuvent se voir appliquer des pourcentages de réduction différents sur les montants qu'ils ont souscrits en fonction de l'intermédiaire financier par lequel ils ont souscrit aux Obligations. Les Investisseurs de Détails sont donc encouragés à souscrire aux Obligations le premier jour ouvrable de la Période d'Offre avant 17h30 (TEC) afin que leur souscription soit prise en compte lors de l'attribution des Obligations, sous réserve, le cas échéant, d'une réduction proportionnelle de leur souscription.

Montant Nominal Global

Le montant nominal global final (le "Montant Nominal Global") sera publié dès que possible après la fin (ou la clôture anticipée) de la Période d'Offre sur les sites internet de l'Émetteur (https://over.fluvius.be/en/investor-relations/ratings-and-bonds/bonds) et de Belfius (www.belfius.be/obligation-fluvius-2023). Le pourcentage d'allocation au sein des réseaux de chacun des Managers sera également publié dès que possible à l'expiration (ou à la clôture anticipée) de la Période d'Offre sur les sites internet des Managers.
Les critères en fonction desquels le Montant Nominal Global des Obligations sera déterminé par l'Émetteur sont les suivants : (i) les besoins de financement de l'Émetteur, qui pourraient évoluer au cours de la Période d'Offre, (ii) les niveaux des taux d'intérêt et de l’écart de crédit de l'Émetteur sur une base quotidienne, (iii) le niveau de la demande des investisseurs pour les Obligations tel qu'observé par les Managers sur une base quotidienne, (iv) la survenance ou non de certains événements pendant la Période d'Offre des Obligations donnant la possibilité à l'Émetteur et/ou aux Managers de mettre fin de manière anticipée à la Période d'Offre ou de ne pas procéder à l'offre et à l'émission des Obligations et (v) le montant minimum de l'offre est de 150.000.000 EUR et le montant maximum étant de 300.000.000 EUR.
Si, à la fin de la Période d'Offre, la demande des investisseurs est insuffisante pour émettre le montant minimum des Obligations, l'Émetteur se réserve le droit (après consultation des Managers) d'annuler l'émission, auquel cas une notification sera publiée sur les sites Internet de l'Émetteur (https://over.fluvius.be/en/investor-relations/ratings-and-bonds/bonds) et de Belfius (www.belfius.be/obligation-fluvius-2023).

Caractéristiques des Obligations

• Émetteur: Les Obligations sont émises par Fluvius System Operator SC, ayant son siège social à Brusselsesteenweg 199, 9090 Melle, Belgique, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0477.445.084, RPM Gand, section Gand (l' "Émetteur"). L'Émetteur peut être contacté au numéro de téléphone +32 78 35 35 34. Le site internet de l'Émetteur est www.fluvius.be. L'identifiant d'entité juridique (Legal Entity Identifier) ("LEI") de l'Émetteur est 549300WSQWO0M3PK2J78.
• Notation de l’Émetteur: L’ Émetteur bénéficie d’un rating externe rating A3 (Stable) (Moody’s).
• Garants:Fluvius Antwerpen, Fluvius Limburg, Fluvius West, Gaselwest, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek, PBE, Riobra et Sibelgas
• Garanties: Chacun des Garants a garanti inconditionnellement et irrévocablement le paiement en bonne et due forme et ponctuel de toutes les sommes payables de temps à autre par l'Émetteur au titre des Obligations conformément à, et sous réserve de la limitation au prorata de, sa Garantie respective en date du 17 novembre 2020, telle que confirmée aux termes d'une lettre de confirmation de garantie en date du 9 novembre 2021 et d'une seconde lettre de confirmation de garantie en date du 6 juin 2023 (chacune une "Garantie" et ensemble les "Garanties"). Les obligations de chaque Garant au titre de sa Garantie respective sont limitées à la part proportionnelle des apports que ce Garant a effectuées dans l'Émetteur à la date d'émission des Obligations, comme indiqué à la section B.1.3 - «Principaux actionnaires, avec précision si l'Émetteur est détenu ou contrôlé directement ou indirectement et par qui » du Résumé et dans les Conditions Définitives.
• Utilisation des produits: Le produit net de l'émission des Obligations devrait s'élever à 149.830.000 EUR dans le cas d'un montant nominal global de 150.000.000 EUR et à 299.830.000 EUR dans le cas d'un montant nominal global de 300.000.000 EUR (dans chaque cas après déduction des frais et dépenses).
  L'Émetteur appliquera un montant égal au produit net des Obligations pour financer, en tout ou en partie, un portefeuille d'actifs, de projets et d'activités sélectionnés qui contribuent particulièrement à l'un des objectifs environnementaux identifiés dans le Cadre de Financement Durable (green financing framework) de l'Émetteur, tel qu'amendé, complété ou remplacé de temps à autre.
  Le Cadre de Financement Durable est disponible sur le site internet de l’Émetteur.
• Rôle de Belfius Banque: Co-Arrangeur du programme EMTN.
  Joint Bookrunner et Joint Lead Manager (le "Manager"). Agent payeur et de listing (l’Agent).
• Montant attendu d’émission: Les Obligations seront émises pour un montant nominal global minimum de 150.000.000 EUR et un montant nominal global maximum de 300.000.000 EUR.
• Valeur nominale par Obligation: La valeur nominale de chaque Obligation est de 1.000 EUR
• Montant minimal de souscription: 1.000 EUR
• Code ISIN: BE0002952332
• Date d’émission et de paiement: 28 juin 2023
• Date de Maturité: 28 juin 2027
• Remboursement: Sous réserve de tout achat et annulation ou autre remboursement anticipé, les Obligations seront remboursées à la Date d'Échéance à leur valeur nominale spécifiée.
• Statut (Rang) des Obligations: Les Obligations constituent des obligations directes, inconditionnelles, non subordonnées et (sous réserve des dispositions de la sûreté négative) ne sont assorties d’aucune sûreté de l'Émetteur et sont et seront à tout moment de rang égal (pari passu), sans préférence entre elles et à égalité avec toutes les autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées de l'Émetteur, présentes et futures, mais, en cas d'insolvabilité, à l'exception des obligations qui peuvent être privilégiées en vertu de dispositions légales obligatoires et d'application générale.
  Plus d’information à la sous-section intitulée "Statut des Garanties" de la section C.3.1 - "Description de la nature et de la portée des Garanties" du Résumé.
• Sûreté négative: Les conditions des Obligations contiennent une disposition de sûreté négative. Conformément à cette disposition, tant que l'une des Obligations reste en circulation, ni l'Émetteur, ni aucune de ses Filiales, ni aucun Garant ne créera ou ne permettra de subsister une Sûreté (autre qu'une Sûreté Autorisée) sur ou concernant tout ou partie de ses activités, entreprises, actifs ou revenus présents ou futurs (y compris tout capital non appelé) pour garantir tout Endettement Pertinent, ou pour garantir toute garantie ou indemnité relative à tout Endettement Pertinent, sans qu'en même temps ou préalablement les Obligations soient assorties de la même sûreté que celle créée ou existante pour garantir tout Endettement Pertinent, garantie ou indemnité ou toute autre sûreté approuvée par une résolution extraordinaire d'une assemblée des porteurs d’Obligations (les "Porteurs d’Obligations").
  
  "Endettement Pertinent" signifie toute dette existante ou future (qu'il s'agisse de capital, de primes, d'intérêts ou d'autres montants), sous la forme de notes, d'obligations, de débentures, une action de prêt ou tous autres instruments de dette similaires qu'ils soient émis en espèces ou en totalité ou en partie pour une contrepartie autre qu'en espèces, et qui sont, ou sont susceptibles d'être, cotés, inscrits ou habituellement négociés sur une bourse ou sur un marché de valeurs mobilières (y compris, sans s'y limiter, tout marché hors cote) ; pour éviter toute ambiguïté, tout prêt bancaire ou prêt intragroupe accordé sur la base d'un contrat de prêt n'est pas un Endettement Pertinent.
  
  "Filiale" désigne, à tout moment, une société ou une autre entité qui est alors directement ou indirectement contrôlée, ou dont plus de 50 % du capital social émis (ou équivalent) est alors détenu en propriété effective par l'Émetteur et/ou une ou plusieurs de ses Filiales respectives. À cette fin, le fait qu'une société soit "contrôlée" par une autre signifie que cette dernière (que ce soit directement ou indirectement et que ce soit par la propriété du capital social, la possession d'un droit de vote, un contrat ou autre) a le pouvoir de nommer et/ou de révoquer la totalité ou la majorité des membres du conseil d'administration ou d'un autre organe de direction de cette société, ou qu'elle contrôle ou a le pouvoir de contrôler les affaires et les politiques de cette société.
  
  "Sûreté" : toute hypothèque, charge, privilège, gage ou autre sûreté.
  
  "Sûreté autorisée" : toute sûreté garantissant un Endettement Pertinent émise dans le but de financer tout ou partie des coûts d'acquisition, de construction ou de développement d'un projet si la ou les personnes fournissant ce financement acceptent expressément de limiter leur recours au projet financé et aux revenus tirés de ce projet comme seule source de remboursement de cet Endettement Pertinent.
• Offre Publique: Offre publique en Belgique d’Obligations de l’Émetteur en EUR conformément au Règlement (UE) 2017/1129 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.
• Forme et Livraison: Les Obligations sont des titres dématérialisés et sont, par conséquent, livrables uniquement sur un compte-titres auprès d’une institution financière. Leur conservation sur un compte chez Belfius Banque donne lieu à la perception de droits de garde conformément à la tarification en vigueur auprès de Belfius Banque.
• Cotation et marché secondaire: L'Émetteur (ou en son nom) a demandé l'inscription et l'admission à la négociation des Obligations sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. Avant la cotation et l'admission à la négociation, il n'y a pas de marché public pour les Obligations.
• Droit applicable aux Obligations: Droit Belge
• Remboursement anticipé en Cas de défaut: Si et seulement si l'un des événements suivants ("Cas de Défaut") se produit, toute Note peut, par notification écrite donnée à Belfius Bank SA/NV en tant qu'agent payeur (l'"Agent Payeur") à son bureau spécifié par le porteur, être déclaré immédiatement dûe et remboursable, à la suite de quoi le montant du remboursement anticipé de cette Note deviendra immédiatement dû et remboursable sans autre formalité, à moins qu'il n'ait été remédié à ce Cas de Défaut avant la réception de cette notification par l'Agent Payeur :
  • (i) défaut de paiement du principal, de la prime ou des intérêts de l'une des Obligations, se poursuivant pendant une période déterminée ;
  • (ii) l'inexécution ou le non-respect par l'Émetteur de l'une ou de plusieurs de ses autres obligations ou conventions en vertu des Obligations, défaut auquel il ne peut être remédié ou qui, s'il peut être remédié, se poursuit pendant une période déterminée ;
  • (iii) (a) toute autre dette présente ou future de l'Émetteur ou de tout Garant pour ou au titre des sommes empruntées ou levées est déclarée dûe et remboursable avant son échéance prévue en raison d'un cas de défaut (quelle qu'en soit la description) ou (b) une telle dette n'est pas payée à l'échéance ou, selon le cas, dans un délai de grâce spécifié ou (c) l'Émetteur ou tout Garant ne paie pas à l'échéance ou, selon le cas, dans un délai de grâce spécifié, tout montant payable par lui en vertu d'une garantie ou d'une indemnité présente ou future pour des sommes empruntées ou levées, à condition que, dans chaque cas, le montant total de la dette ne soit pas inférieur au montant total de la garantie ou de l'indemnité, ou, selon le cas, dans un délai de grâce spécifié, tout montant payable par lui en vertu d'une garantie présente ou future ou d'une indemnité relative à des sommes empruntées ou levées, à condition que, dans chaque cas, le montant total des dettes, garanties et indemnités concernées soit égal ou supérieur à 25.000.000 EUR (ou son équivalent) ;
  • (iv) toute sûreté créée ou assumée par l'Émetteur ou tout Garant sur l'un de ses biens ou actifs pour un montant d'au moins 25.000.000 EUR (ou son équivalent) à l'époque concernée devient exécutoire et toute mesure est prise pour l'exécuter ;
  • (v) les événements relatifs à l'insolvabilité ou à la faillite de l'Émetteur ou de l'une de ses Filiales ;
  • (vi) les événements relatifs à la liquidation ou à la dissolution de l'Émetteur ou de l'un des Garants, ou si l'Émetteur ou l'un des Garants cesse ou menace de cesser d'exercer la totalité ou la quasi-totalité de ses activités ou opérations, sauf aux fins et à la suite d'une reconstruction, d'une réorganisation, d'une fusion, d'une consolidation ou d'une réorganisation solvable ;
  • (vii) l'Émetteur cesse d'être la société d'exploitation des Gestionnaires des réseaux de distribution d'électricité et de gaz ("GRD") dans les zones désignées en Flandre ou subit une réorganisation par laquelle ses tâches relatives à la gestion des réseaux d'électricité et de gaz sont transférées à un tiers, ou l'un des Garants perd sa licence de GRD dans les zones désignées en Flandre ou subit une réorganisation par laquelle ses tâches relatives aux réseaux d'électricité et de gaz sont transférées à un tiers (dans la mesure où cela s'avère pertinent) ;
  • (viii) l'une des Garanties cesse d'être valide, exécutoire ou de produire tous ses effets ;
  • (ix) l'inexécution de toute action, condition ou chose requise afin (a) de permettre à l'Émetteur de conclure, d'exercer ses droits et d'exécuter et de respecter ses obligations en vertu des Obligations, (b) de s'assurer que ces obligations sont légalement contraignantes et exécutoires et (c) de rendre les Obligations admissibles en tant que preuve devant les tribunaux belges ;
  • (x) il est ou deviendra illégal pour l'Émetteur d'exécuter ou de respecter une ou plusieurs de ses obligations en vertu de l'une des Obligations ; et
  • (xi) la cotation des Obligations est retirée ou suspendue pendant une période d’au moins trente jours ouvrables consécutifs en raison d'un manquement de l'Émetteur, sauf en cas de cotation sur un autre marché réglementé de l'Espace Economique Européen, au plus tard le dernier jour de cette période.

Rendement

• Prix d’émission: 101,625% du montant nominal, soit EUR 1.016,25 par montant min. de souscription, y compris 1,625% de commission de vente et de placement à charge de l’investisseur de détail
• Intérêts fixes: Les Obligations portent intérêt à compter de leur date d’émission, au taux fixe de 4,00% par année. Les intérêts seront payés annuellement à terme échu le 28 juin de chaque année. Le premier paiement d’intérêts sera effectué le 28 juin 2024.
• Rendement Actuariel Brut et Rendement Actuariel Net: Le rendement actuariel brut des Obligations est de 3,557% (en supposant que les Obligations seront détenues jusqu'à la Date de Maturité).
  Le rendement actuariel net des Obligations est de 2,369%. (en supposant que les Obligations seront détenues jusqu'à la Date de Maturité).
  Le rendement net reflète une déduction du précompte mobilier belge au taux actuel de 30 % pour les Porteurs d’Obligations qui détiennent leurs Obligations sur un compte-titres non exonéré (compte N) du BNB-SSS.

Risques

• Facteurs de risque: En souscrivant aux Obligations, les investisseurs prêtent de l'argent à l'Émetteur qui s'engage à payer des intérêts sur une base annuelle et à rembourser le montant principal des Obligations à la Date d'Échéance (telle que définie ci-dessous). En cas de faillite ou de défaut de l'Émetteur et/ou des Garants, les investisseurs peuvent ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement. Bien que l'Émetteur et les Garants estiment que les risques décrits dans le Prospectus de Base représentent les risques qui leur sont propres, au Groupe Economique Fluvius et aux Obligations et qui sont considérés comme significatifs pour les investisseurs afin qu'ils puissent prendre une décision d'investissement éclairée concernant les Obligations à la date du Prospectus de Base, les investisseurs pourraient être confrontés à d'autres facteurs que ceux décrits dans le Prospectus de Base, tous ces facteurs sont des éventualités qui peuvent ou non se produire et l'incapacité de l'Émetteur et des Garants à remplir leurs obligations au titre des Obligations peut survenir pour d'autres raisons qui peuvent ne pas être considérées comme des risques significatifs par l'Émetteur et les Garants sur la base des informations dont ils disposent actuellement ou qu'ils peuvent ne pas être en mesure d'anticiper à l'heure actuelle. Les principaux risques liés à l'Émetteur et aux Garants comprennent, sans s'y limiter :
• (i) l'Émetteur et les Garants sont soumis à des réglementations et législations étendues et évolutives qui peuvent affecter leurs performances opérationnelles et financières ;
• (ii) les modifications futures des tarifs du gaz, de l'électricité et/ou de l'assainissement, par exemple s'ils ne sont pas conformes au marché intérieur européen de l'énergie (le cas échéant), peuvent avoir un effet négatif sur les notations de crédit attribuées à l'Émetteur et aux Garants, sur leur capacité à obtenir des financements et, par conséquent, sur leur performance opérationnelle ;
• (iii) le règlement des écarts entre les valeurs budgétées et les valeurs réelles peut avoir un impact sur la situation financière de l'Émetteur et des Garants et, plus particulièrement, sur leur position de liquidité et leur rentabilité;
• (iv) l'agrément de l'Émetteur en tant que société d'exploitation et les licences GRD des Garants peuvent être résiliés avant terme ou ne pas être renouvelés, ce qui aurait des conséquences négatives sur les activités et les flux de revenus de l'Émetteur et des Garants concernés ;
• (v) l'Émetteur exploite des installations qui peuvent causer des dommages importants à son personnel ou à des tiers, qui peuvent exposer l'émetteur à des demandes de dommages-intérêts, ou qui peuvent faire l'objet d'interruptions de service en cas d'accidents, d'impact du changement climatique ou d'attaques extérieures ;
• (vi) le niveau de la dette financière en cours de l'Émetteur et des Garants et leur capacité à émettre d'autres dettes ou titres ou à emprunter des fonds supplémentaires peuvent avoir un impact sur leur capacité à satisfaire leurs obligations de paiement en vertu des Obligations et peuvent augmenter le risque que la notation de crédit de l'Émetteur soit abaissée ;
• (vii) si l'Émetteur et/ou les Garants ne génèrent pas de flux de trésorerie positifs, potentiellement en raison de la détérioration des conditions de marché, ils ne seront pas en mesure de remplir leurs obligations en matière de dette ; et
• (viii) des difficultés à accéder au financement ou à recevoir un financement à des conditions acceptables peuvent avoir un impact négatif sur les possibilités d'investissement de l'Émetteur et/ou des Garants et sur la possibilité pour l'Émetteur et/ou les Garants de satisfaire à leurs obligations de paiement au titre de leurs titres de créance en cours.

Certains facteurs de risque sont matériels afin d’évaluer les risques associés aux Obligations. Les principaux risques en rapport avec les Obligations incluent, sans s'y limiter, les suivants:

• (i) la valeur de marché des Obligations peut être affectée par la solvabilité du Groupe Economique Fluvius et d'autres facteurs ;
• (ii) les frais, commissions et/ou incitations inclus dans le prix d'émission et/ou le prix d'offre peuvent avoir un effet défavorable sur le rendement des Obligations ;
• (iii) les Obligations émises en tant qu’Obligations Vertes peuvent ne pas répondre aux attentes ou aux exigences des investisseurs (y compris tout objectif de performance verte ou durable) et/ou ne pas être alignées sur la version finale du "green bond standard" européen ou sur toute autre réglementation liée au développement durable, chacun de ces éléments ne constituant pas un Cas de Défaut ou de rupture du contrat par l’Émetteur, peut affecter la valeur de ces Obligations vertes et/ou peut avoir des conséquences négatives pour les investisseurs ;
• (iv) l'allocation d'un montant égal ou équivalent au produit net des Obligations Vertes pour financer des Projets Verts Éligibles pourrait ne pas pouvoir être mise en œuvre (en temps voulu) ou ne pas être totalement ou partiellement décaissée comme prévu pour des raisons qui échappent au contrôle de l'Émetteur ou que l'Émetteur n'est pas en mesure d'anticiper à la date d’émissioin des Obligations Vertes concernées, ce qui n'équivaudrait pas à un Cas de Défaut ou un cas de rupture de contrat par l’Emetteur et peut avoir un impact sur la valeur des Obligations vertes ; et
• (v) la valeur des Obligations peut être affectée négativement par les mouvements des taux d'intérêt du marché.

Certains facteurs de risque sont importants pour l'évaluation des risques associés aux Garanties. Les principaux risques liés aux Garanties sont notamment les suivants:

• (i) le paiement de tous les montants relatifs aux Obligations est garanti sur une base individuelle et non conjointe, sous réserve des limites proportionnelles énoncées dans les Garanties ; et
• (ii) l'exécution des Garanties est soumise à des limitations découlant de la nature particulière des Garants.

Approche Investisseur

Ce produit fait partie de la catégorie Comfort du portefeuille d’un investisseur, sur une échelle Comfort – Equilibré - Dynamique.
Vous trouvez plus d’informations sur www.belfius.be/approcheinvestissements .
Si la banque vous recommande ce produit financier dans le cadre d’un conseil en investissement, elle devra estimer si ce produit est adéquat en tenant compte de vos connaissances et de votre expérience dans ce produit, de vos objectifs d’investissement et de votre situation financière. Dans le cas où aucun conseil en investissement n’est fourni, la banque devra établir si vous disposez des connaissances et de l’expérience suffisantes eu égard au produit concerné. Dans le cas où ce produit ne vous conviendrait pas, elle doit vous en avertir. Par exception, l’évaluation précitée peut, sous certaines conditions, ne pas être effectuée lorsque la transaction envisagée concerne un instrument financier non complexe et que le service est fourni à l’initiative du client.

Frais à charge de l’investisseur

• Une commission de vente et de placement de 1,625% est incluse dans le Prix d’émission.
• Les services financiers liés à ces Obligations seront offerts par Belfius Banque. Les frais de conservation des Obligations sur compte-titres seront à charge de l’investisseur au tarif standard en vigueur chez Belfius Banque.

Fiscalité

En vertu de la législation fiscale actuelle, qui peut être sujette à des changements, le régime fiscal pour les investisseurs particuliers (soumis à l’Impôt des Personnes Physiques belge) est comme suit :

• Précompte mobilier libératoire : 30% sur les coupons.
• En cas de vente ou achat avant l’échéance sur le marché secondaire:
  • i) précompte mobilier libératoire de 30% sur les intérêts courus à charge du vendeur; l’acheteur recevra en liquide un montant équivalent à titre de bonification (cf. système de liquidation X/N) ;
  • ii) taxe sur les opérations de Bourse (TOB) en cas d’achat ou de vente avant l’échéance finale: 0,12% (maximum 1.300 EUR). Pas de TOB en cas d’achat pendant la Période d’Offre ou de sortie à l’échéance.

Pour plus d’informations, vous pouvez consulter le Prospectus ou vous adresser à Belfius Banque. Les Investisseurs qui sont soumis à un autre régime fiscal que l’Impôt des personnes physiques en Belgique, sont tenus de s’informer du régime fiscal qui leur est d’application.

Conflits d’intérêts

Les investisseurs potentiels doivent être conscients que l’Émetteur est impliqué dans une relation d’affaires générale et/ou dans des transactions spécifiques avec les Joint Lead Managers et l’Agent et qu’ils pourraient avoir des conflits d’intérêts qui pourraient avoir un effet négatif sur les intérêts des Porteurs d’Obligations. A la date du Prospectus, l’endettement financier total existant des entités entièrement consolidées du Groupe Fluvius en cours envers et/ou engagé par Belfius Banque SA s’élève à un montant total de 671,4 millions EUR.

À la date du Prospectus, les Joint Lead Managers et l’Agent fournissent, entre autres, des services de paiement, des facilités de crédit et une assistance relative aux obligations, aux billets de trésorerie et aux produits structurés à l’Émetteur, services pour lesquels certains frais et commissions sont payés. Ces frais représentent des coûts récurrents qui sont payés aux Joint Lead Managers et à l’Agent ainsi qu’à d’autres banques qui offrent des services similaires.

Prospectus

Le prospectus de base, disponible sur belfius.be et également disponible sur www.belfius.be/obligation-fluvius-2023, a été rédigé en anglais et été approuvé comme prospectus par l’Autorité des Services et Marchés Financiers belge (la « FSMA ») en sa qualité d’autorité compétente aux fins du Règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le "Règlement Prospectus") le 6 juin 2023 (le "Prospectus de Base").

La FSMA n'approuve le Prospectus que parce qu'il répond aux normes d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le Règlement Prospectus. L'approbation par la FSMA ne peut pas être considérée comme une approbation des Obligations, une approbation de l'Émetteur ou de la qualité des Obligations. Les investisseurs doivent lire le Prospectus pour bien comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les titres et ainsi effectuer leur propre évaluation de la pertinence d'un investissement dans les Obligations.

Le Prospectus de base est disponible en Anglais et en Néérlandais et un résumé qui sera joint aux Conditions Définitives dans le cadre de l’émission spécifique est disponible en Français et en Néerlandais. Le Prospectus est disponible gratuitement sur le site de l’émetteur et dans les agences de Belfius, ou par téléphone via Belfius Connect op 02/222.12.02 ou sur www.belfius.be/obligation-fluvius-2023.

Service plaintes

Une plainte? Contactez d’abord votre agence, votre conseiller financier ou le service Gestion des plaintes (N° de colis 7908), place Charles Rogier 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à complaints@belfius.be.Vous n’êtes pas satisfait de la réponse? Adressez-vous à Belfius Banque SA, Negotiation (N° de colis 7913), place Charles Rogier 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à negotiation@belfius.be. Vous ne trouvez pas immédiatement la solution après avoir contacté les services précités? Adressez-vous à l’Ombudsman en conflits financiers, North Gate II, boulevard du Roi Albert II, 8 à 1000 Bruxelles (www.ombudsfin.be).

Documents

• Prospectus (EN)
• Prospectus (NL)
• Résumé du Prospectus (FR)
• Final Terms (EN)

Avertissement

Ce document a été rédigé le 14 juin 2023.

Le présent document est un document à caractère promotionnel produit et distribué par Belfius Banque et ne peut pas être considéré comme un conseil en investissements, une recommandation de souscrire ou une recommandation de conclure une quelconque opération.

Comment souscrire?

Vous pouvez souscrire à cette émission à partir du 16 juin 2023 via les canaux digitaux (Belfius Mobile et Belfius Direct Net) et dans votre Agence Belfius Banque.
Une clôture anticipée est toujours possible, plus particulièrement dans le cadre d’une sursouscription. Les Investisseurs de Détail sont encouragés à souscrire aux Obligations le premier Jour Ouvrable de la Période d’Offre avant 17h30 (heure de Bruxelles).
Pour toutes vos questions, merci de vous adresser à Belfius Connect au numéro 02/222.12.01 ou via "contact" sur le site www.belfius.be.