Offre Publique d’Obligations UCB

Résumé

Émetteur: UCB SA ("UCB" ou "l’Émetteur")

Notation de crédit:Ni l’Émetteur ni les Obligations ne bénéficient d’un rating de la part d’une agence de notation

Garant: Les Obligations sont des obligations non garanties de l'Émetteur

Montant attendu de l’offre: Les Obligations seront émises pour un montant nominal global minimum de 100.000.000,00 EUR et un montant nominal global maximum de 300.000.000,00 EUR

Période de Souscription: La Période de Souscription aux Obligations court du 9 novembre jusqu’au 13 novembre 2023 (inclus) et peut être cloturée anticipativement par l’Emetteur durant la Période de Souscription avec l’accord des Managers. La clôture anticipée de la Période de Souscription interviendra au plus tôt le 9 novembre 2023 à 17 heures 30 (CET) (la « Période de Vente Minimale »)

Montant nominal par Obligation: Le montant nominal de chaque Obligation est 1.000 EUR

Montant min. de souscription: 1.000 EUR

Prix d’émission: Le Prix d’émission des Obligations sera de 101,875% du montant nominal, soit 1.018,75 EUR par montant minimum de souscription, y compris 1,875% de commission de vente et de placement à charge de l’investisseur de détail

Durée: 6 ans

Intérêts fixes: Coupon annuel brut de 5,20% par coupure, soit 52 EUR par coupure. Le coupon est payable le 21 novembre de chaque année jusqu’à l’échéance. La première date de paiement des intérêts est le 21 novembre 2024.

Rendement actuariel brut et rendement actuariel net: Le rendement actuariel brut des Obligations est de 4,833% et le rendement actuariel net des Obligations est de 3,291% dans chaque cas sur la base du Prix d’Emission et en supposant que les Obligations seront détenues jusqu'à la Date de Maturité.
Le rendement net reflète une déduction du précompte mobilier belge au taux actuel de 30 % pour les Porteurs d’Obligations qui détiennent leurs Obligations sur un compte-titres non exonéré (compte-N) du système de règlement de titres de la Banque Nationale de Belgique.

Remboursement: Sous réserve de tout achat et annulation ou autre remboursement anticipé, les Obligations seront remboursées à la Date d’Échéance à leur valeur nominale spécifiée.
En cas de faillite ou de défaut de paiement de l'Émetteur, les investisseurs peuvent ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement. Pour plus d'informations, veuillez vous référer au Chapitre C. « Informations clés sur les Obligations » du Résumé.
Les Obligations peuvent dans certains cas être remboursées anticipativement à la demande des Porteurs d’Obligations (vous trouverez ci-après des informations complémentaires sous « Remboursement anticipé sur demande des Porteurs d’Obligations dans le cas d’un changement de contrôle spécifié » et « Remboursement anticipé en Cas de Défaut »).

Date d’émission: 21 novembre 2023

Date de Maturité: 21 novembre 2029

Code ISIN: BE0002976570

Offre Publique: Offre publique en Belgique et au Grand-Duché du Luxembourg d’Obligations de l’Émetteur en EUR conformément au Règlement (UE) 2017/1129 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.

Facteurs de risque: Pour plus d’informations sur les facteurs de risque, merci de vous référer à la partie « Facteurs de Risque » aux pages 9 à 38 du Prospectus de Base ainsi qu’à la page 9 de cette fiche produit.

Rôle de Belfius Banque Manager

Cette fiche produit ne peut être considérée comme complète que si elle est accompagnée des informations reprises dans les 11 pages suivantes de ce document

Profil de l’Emetteur

UCB SA (« UCB ») et ses filiales dans leur ensemble (le « Groupe UCB ») constituent une société biopharmaceutique d’envergure mondiale ayant son siège à Bruxelles (Belgique). Le Groupe UCB se consacre à la recherche et au développement de médicaments et de solutions innovants pour transformer la vie des personnes atteintes de maladies graves du système immunitaire ou du système nerveux central.

La stratégie du Groupe UCB est guidée par sa conviction que chacun mérite de vivre la meilleure vie possible, aussi libre que possible des défis associés à la maladie. Le Groupe UCB met l’accent sur l’innovation en développant des médicaments différenciés avec un niveau élevé de prévisibilité des réactions et en explorant de nouvelles plateformes scientifiques. En s’appuyant sur son histoire et son savoir-faire en matière de solutions neurologiques et immunologiques, le Groupe UCB se développe dans des maladies neurologiques plus rares et des maladies immunologiques qui font l'objet de peu de recherches, où les besoins ne sont toujours pas satisfaits et où il peut apporter une plus grande valeur ajoutée à la norme de soins existante.

Aujourd'hui, le Groupe UCB se différencie en se concentrant sur une approche axée sur le patient qui fournit des solutions pour toute une série de maladies neurologiques et immunologiques graves, y compris l'épilepsie, le psoriasis, la polyarthrite rhumatoïde, l'arthrite psoriasique et d'autres indications d'arthrite inflammatoire, ainsi que les troubles liés à l’ostéoporose.

Les principaux produits commercialisés par le Groupe UCB à la date du Résumé sont Vimpat®, Briviact®, Nayzilam®, Keppra® et Fintepla® pour les maladies neurologiques. En immunologie, les principaux produits commercialisés sont Cimzia® et Bimzelx®. Le Groupe UCB commercialise également Evenity® pour le traitement de l’ostéoporose.

Le Groupe UCB cherche à étoffer la gamme de ses produits actuellement commercialisés par un pipeline de recherche et développement centré sur les populations de patients mal desservies, notamment les patients atteints de myasthénie grave, d’hidradénite suppurée, de la maladie de Parkinson et de la maladie d’Alzheimer. Par conséquent, Rystiggo® (rozanolixizumab) et Zilbrysq® (zilucoplan) ont été approuvés pour le traitement de la myasthénie grave généralisée (« MGg ») chez les patients adultes aux États-Unis (en juin 2023 et septembre 2023, respectivement) et au Japon (en septembre 2023). Les deux médicaments MGg du Groupe UCB, chacun doté d'un mécanisme d'action distinct, forment un portefeuille unique de traitements qui incarnent l'engagement du Groupe UCB à répondre aux besoins non satisfaits de la communauté MGg. Dans l’UE, le comité des médicaments à usage humain (CHMP) a émis, en septembre 2023, un avis positif recommandant l’octroi d’une autorisation de mise sur le marché pour le médicament zilucoplan en tant que complément à la thérapie standard pour le traitement des patients adultes atteints de MGg.

Au 30 juin 2023, les principaux marchés géographiques du Groupe UCB étaient les suivants : l’Europe avec 29 % des ventes nettes, les États-Unis avec 50 % des ventes nettes, le Japon avec 5 % des ventes nettes et les marchés internationaux (y compris la Chine) avec 15 % des ventes nettes.

Avec plus de 8.600 personnes opérant dans une quarantaine de pays, la société a généré un chiffre d'affaires de 5.517 millions d'euros en 2022 et de 2.589 millions d'euros au cours des six premiers mois de 2023 (-11 % par rapport au premier semestre 2022). UCB a généré une rentabilité sous-jacente (EBITDA ajusté) de 1.260 millions d'euros en 2022 et de 801 millions d'euros au cours du premier semestre 2023. UCB a, sur la base du cours de clôture d'Euronext Brussels le 3 novembre 2023, une capitalisation boursière d'environ 13,2 milliards d'euros.

Principaux actionnaires (à la date du Résumé)

À la date du Résumé, le capital social d’UCB s’élève à 583.516.974 EUR et se compose de 194.505.658 actions ordinaires. Ces actions sont cotées sur Euronext Bruxelles. Le principal actionnaire d’UCB, sur la base des notifications de transparence reçues par l’Émetteur au 31 octobre 2023, est Financière de Tubize SA, qui, avec un nombre total de 70.090.611 actions de l’Émetteur (i.e., 36,04 %), n’a pas de contrôle sur UCB.

Informations financières clés de l’Emetteur

Les tableaux ci-dessous présentent un résumé des principales informations financières extraites (i) des états financiers annuels consolidés audités de l’Émetteur au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 et (ii) des états financiers condensés consolidés intermédiaires non audités de l’Émetteur pour la période de six mois close le 30 juin 2023.

a) Compte de résultat consolidé (en millions d’EUR)

	30 juin 2023	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Chiffre d’affaires	2.589	5.517	5.777
Résultat opérationnel	480	585	1.284
EBITDA ajusté1	801	1.260	1.641
Résultat	311	418	1.058

b) Bilan consolidé de l’Emetteur (en millions d’EUR)

	30 juin 2023	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Total de l’actif	15.382	15.868	14.210
Capitaux propres	9.042	9.064	8.386
Total du passif	6.340	6.804	5.824

c) État consolidé des flux de trésorerie de l’Emetteur (en millions d’EUR)

	30 juin 2023	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	249	1.119	1.553
Flux de trésorerie net utilisé dans (-)/provenant des activités d’investissement	-273	-1.580	-487
Flux de trésorerie net utilisé dans (-)/provenant des activités de financement	-367	70	-1.119

d) Dette nette et endettement¹

	30 juin 2023	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Dette nette (en millions d’EUR)	2.439	2.000	860
Dette nette / EBITDA ajusté	2,0x2	1,6x	0,5x
Dette nette / capital financier (ratio d’endettement)	21%	18%	9%

Les flux de trésorerie nets utilisés dans des activités d’investissement en 2022 se sont élevés à 1.580 millions d’EUR, principalement en raison de l’acquisition de Zogenix, Inc. (1.212 millions d’EUR, net de trésorerie). Avec d’autres flux de trésorerie, cela s’est traduit par une augmentation de la dette nette déclarée à 2.000 millions d’EUR au 31 décembre 2022. Au 30 juin 2023, la dette nette déclarée a encore augmenté pour atteindre 2.439 millions d’EUR.

¹ La dette nette, l’EBITDA ajusté, la dette nette / EBITDA ajusté et le ratio d’endettement sont des mesures alternatives de performance qui sont utilisées en plus des chiffres préparés conformément aux normes IFRS. L'Émetteur estime que la présentation de ces mesures permet de mieux comprendre sa performance financière. Ces mesures alternatives de performance doivent être considérées comme complémentaires, et non comme un substitut, aux chiffres déterminés selon les normes IFRS.

² L’EBITDA ajusté utilisé pour le calcul du ratio est basé sur les résultats des douze derniers mois et n'est donc pas limité aux six premiers mois de 2023.

Souscription

Période d’Offre: Les Obligations seront offertes au public en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg. La période d’offre pour les Obligations court du 9 novembre 2023 à 9 heures (CET) au 13 novembre 2023 à 17h30 (CET) (la « Période d’Offre »), sous réserve d’une clôture anticipée, pouvant intervenir au plus tôt le 9 novembre 2023 à 17h30 (CET). Cela signifie que la Période d’Offre restera ouverte au moins un jour ouvrable (la « Période de Vente Minimale »).

La Période d’Offre peut être clôturée anticipativement par l’Émetteur en tenant compte de la Période de Vente Minimale (i) dès qu’un montant nominal global minimum d’Obligations de 100.000.000 EUR est atteint, (ii) en cas de changement majeur des conditions de marché (y compris un changement dans les conditions financières, politiques ou économiques, nationales ou internationales, ou des changements dans les taux de change ou les contrôles des changes) ou (iii) en cas de changement de la situation financière, des résultats d’exploitation ou des affaires générales de l’Émetteur ou du Groupe UCB qui pourrait nuire au succès de l’offre des Obligations. Si la Période d’Offre prend fin de manière anticipée en raison d’un événement décrit aux points (ii) ou (iii) de la phrase précédente, l’Émetteur publiera un nouveau supplément au Prospectus de Base.

En cas de résiliation de l'offre d’Obligations par l’Émetteur, en vertu de laquelle les Obligations ne seront pas émises, aucun supplément ne sera préparé s'il n'est pas requis en vertu de l'article 23 du Règlement Prospectus.

Au plus tôt à la fin du premier jour de la Période d'Offre, c'est-à-dire à 17h30 (CET) le 9 novembre 2023, l'Émetteur aura la possibilité de mettre fin à l'Offre de manière anticipée si l'un des événements décrits aux paragraphes (i) à (iii) du deuxième paragraphe ci-dessus se produit.

L’arrêt de la Période d’Offre se produira en même temps chez tous les Managers. Les investisseurs seront informés dès que possible par une annonce de la clôture anticipée de la Période d’Offre qui sera publiée sur les sites internet de l'Émetteur (https://www.ucb.com/investors/Download-center/2023-Retail-Bond-Documents) et de Belfius Banque (www.belfius.be/obligation-ucb-2023).

Les Investisseurs de Détail sont donc encouragés à souscrire aux Obligations le premier jour ouvrable de la Période d’Offre avant 17h30 (CET) afin que leur souscription soit prise en compte lors de l’attribution des Obligations, sous réserve, le cas échéant, d’une réduction proportionnelle de leur souscription

Pour plus d'informations, veuillez vous référer au Chapitre D. « Informations clés sur l’offre au public des Obligations et l’admission à la négociation sur un marché réglementé » du Résumé.

Structure d’Allocation: Les Managers, agissant sur une base individuelle (et non conjointe), acceptent de placer les Obligations sur la base de leurs meilleurs efforts. L’Émetteur a convenu que la structure d’allocation ciblée entre les Managers pour le placement des Obligations sera la suivante:

• (i) chacun des Managers se verra allouer un minimum de 20.000.000 EUR et un maximum de 60.000.000 EUR d’Obligations (ou 20 % du montant nominal des Obligations à émettre), à placer sur la base de ses meilleurs efforts et à allouer exclusivement aux Investisseurs de Détail dans son propre réseau de banque de détail et privée, à un prix (y compris la Commission de Détail) de 101.875 % du montant nominal des Obligations à émettre (le « Prix de Détail »), au total un minimum de 80.000.000 EUR et un maximum de 240.000.000 EUR (ou 80 % du montant nominal des Obligations à émettre (les « Obligations de Détail »)) ; et
• (ii) les Managers, agissant ensemble sur la base de leurs meilleurs efforts, devront placer auprès de distributeurs tiers et/ou d’Investisseurs Qualifiés un minimum de 20.000.000 EUR et un maximum de 60.000.000 EUR d’Obligations (ou 20 % du montant nominal des Obligations à émettre (les « Obligations IQ »)) à un prix égal à 100% du montant nominal des Obligations plus la Commission IQ.

Si, à 17h30 (CET) le premier jour ouvrable de la Période d’Offre, les Obligations de Détail à placer par un Manager ne sont pas entièrement placées par ce Manager, chacun des autres Managers (ayant entièrement placé les Obligations de Détail qui lui ont été assignées) aura le droit (mais non l’obligation) de placer ces Obligations de Détail auprès des Investisseurs de Détail dans son propre réseau de banque de détail et privée, à parts égales (si possible) entre ces autres Managers.

Au cas où des Obligations de Détail resteraient non placées en application des mécanismes décrits dans le paragraphe précédent, ces Obligations pourront être allouées par les Managers aux ordres relatifs aux Obligations IQ, à des distributeurs tiers et/ou à des Investisseurs Qualifiés.

Si les Obligations IQ ne sont pas entièrement placées par les Managers, chacun des Managers (ayant entièrement placé les Obligations de Détail qui lui ont été assignées) aura le droit (mais non l’obligation) de placer ces Obligations IQ et ces Obligations IQ seront placées auprès d’Investisseurs de Détail dans son propre réseau de banque de détail et privée, à parts égales (si possible) entre ces Managers.

Si toutes les Obligations ne sont pas placées à 17h30 (CET) le premier jour ouvrable de la Période d’Offre et en tenant compte de la réallocation conformément aux paragraphes précédents, chacun des Managers aura le droit de placer les Obligations non placées auprès des Investisseurs de Détail et des Investisseurs Qualifiés. Chaque Manager placera ces Obligations à son propre rythme, étant entendu que les Obligations non placées seront allouées aux investisseurs selon le principe du "premier arrivé, premier servi".

Cette structure d’allocation ne peut être modifiée que d’un commun accord entre l’Émetteur et les Managers.

Les investisseurs potentiels sont priés de lire la procédure d’attribution dans le Chapitre D. « Informations clés sur l’offre au public des Obligations et l’admission à la négociation sur un marché réglementé » du Résumé et des Conditions Définitives.

Sursouscription: En cas de sursouscription, une réduction peut s’appliquer, c’est-à-dire que les souscriptions seront réduites proportionnellement, avec attribution d’un multiple de 1.000 EUR et, si possible (c’est-à-dire s’il n’y a pas plus d’investisseurs que d’Obligations), un montant nominal minimum de 1.000 EUR qui correspond à la dénomination des Obligations et qui est le montant minimum de souscription pour les investisseurs. Les souscripteurs peuvent se voir appliquer des pourcentages de réduction différents sur les montants qu’ils ont souscrits en fonction de l’intermédiaire financier par lequel ils ont souscrit aux Obligations. Les Managers et l’Émetteur ne sont en aucun cas responsables des critères d’allocation qui seront appliqués par d’autres intermédiaires financiers. Les Investisseurs de Détail sont donc encouragés à souscrire aux Obligations le premier jour ouvrable de la Période d’Offre avant 17h30 (CET) afin que leur souscription soit prise en compte lors de l’attribution des Obligations, sous réserve, le cas échéant, d’une réduction proportionnelle de leur souscription. Le pourcentage d’allocation au sein des réseaux de chacun des Managers sera également publié dès que possible après l’expiration (ou à la clôture anticipée) de la Période d’Offre sur les sites internet des Managers.

Montant Nominal Global:Le montant nominal global final (le « Montant Nominal Global ») sera publié dès que possible après la fin (ou la clôture anticipée) de la Période d’Offre sur les sites internet de l’Émetteur (https://www.ucb.com/investors/Download-center/2023-Retail-Bond-Documents) et de Belfius Banque (www.belfius.be/obligation-ucb-2023). Pour plus de renseignements sur le montant de l’émission, nous vous renvoyons au Chapitre D. « Informations clés sur l’offre au public des Obligations et l’admission à la négociation sur un marché réglementé » du Résumé.

Caractéristiques des Obligations

Émetteur: UCB est une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles, Belgique et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403.053.608 (RPM Bruxelles). Il peut être contacté au numéro de téléphone +32 2 559 99 99. Le Legal Entity Identifier (LEI) de l’Émetteur est 2138008J191VLSGY5A09.

Notation de l’Émetteur: Ni l’Émetteur ni les Obligations ne bénéficient d’un rating de la part d’une agence de notation.

Garant: Les Obligations sont des obligations non garanties de l'Émetteur.

Utilisation des produits: Les produits nets seront utilisés à des fins générales d’entreprise et de financement de l’Émetteur et de ses filiales, y compris le refinancement partiel des emprunts bancaires à terme existants.
Les produits nets de l’émission des Obligations devraient s’élever à 99.670.000 EUR dans le cas d’un montant nominal global de 100.000.000 EUR et à 299.670.000 EUR dans le cas d’un montant nominal global de 300.000.000 EUR (dans chaque cas après déduction des frais et dépenses).

Rôle de Belfius Banque: Manager

Montant attendu d’émission: Le montant nominal global minimum des Obligations offertes est de 100.000.000 EUR et le montant nominal global maximum des Obligations offertes est de 300.000.000 EUR

Montant nominal par Obligation: Le montant nominal de chaque Obligation est de 1.000 EUR

Montant minimal de souscription: 1.000 EUR

Code ISIN: BE0002976570

Date d’émission: 21 novembre 2023

Date de Maturité: 21 novembre 2029

Remboursement: Sous réserve de tout achat et annulation ou autre remboursement anticipé, les Obligations seront remboursées à la Date d’Échéance à leur valeur nominale spécifiée.

En cas de faillite ou de défaut de paiement de l'Émetteur, les investisseurs peuvent ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement.

Pour plus d'informations, veuillez vous référer au Chapitre C. « Informations clés sur les Obligations » du Résumé.

Les Obligations peuvent dans certains cas être remboursées de manière anticipée à la demande des Porteurs d’Obligations (vous trouverez plus loin des compléments d’information sous « Remboursement anticipé sur demande des Porteurs d’Obligations dans le cas d’un changement de contrôle spécifié » et « Remboursement anticipé en Cas de Défaut »).

Statut (Rang) des Obligations: Les Obligations constituent des obligations directes, inconditionnelles, non subordonnées et (sous réserve des dispositions de la sûreté négative) ne sont assorties d’aucune sûreté de l’Émetteur et sont et seront à tout moment de rang égal (pari passu), sans préférence entre elles et à égalité avec toutes les autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées de l’Émetteur, à l’exception, en cas d’insolvabilité, des obligations qui peuvent être privilégiées en vertu de dispositions légales obligatoires et d’application générale.

Les Obligations sont structurellement subordonnées aux obligations garanties, actuelles et futures, de l’Émetteur et aux dettes garanties et non garanties, actuelles et futures, des filiales de l’Émetteur. Le droit du détenteur des Obligations (le « Porteur d’Obligation») de recevoir des paiements au titre des Obligations n'est pas assuré ou garanti par des sûretés et le Porteur d’Obligation n’a aucun recours contre les flux de trésorerie ou les actifs des filiales de l’Émetteur. En cas d'insolvabilité d'une filiale de l'Émetteur, il est probable que, conformément aux lois applicables en matière d'insolvabilité, les créanciers de cette filiale devront être remboursés intégralement avant qu'une distribution ne soit possible à l'Émetteur en tant qu'actionnaire de cette filiale. En conséquence, la capacité des Porteurs d’Obligations à obtenir le remboursement total ou partiel des Obligations et à recevoir les paiements d'intérêts au titre des Obligations peut être compromise.

Sûreté négative: Les conditions des Obligations contiennent une disposition de sûreté négative. Conformément à cette disposition, tant que l’une des Obligations reste en circulation, l’Émetteur ne créera ou ne permettra de subsister, et l’Émetteur s’assurera à ce qu’aucune de ses Filiales Matérielles ne créeront ou ne permettront de subsister, une hypothèque, charge, privilège, gage ou autre sûreté (chacun, une « Sûreté ») sur ou concernant tout ou partie de ses activités, entreprises, actifs ou revenus présents ou futurs pour garantir tout Endettement Pertinent, ou pour garantir toute garantie ou indemnité relative à tout Endettement Pertinent, sans qu’en même temps ou préalablement les Obligations soient assorties soit (i) de la même ou de substantiellement la même sûreté que celle créée ou existante pour garantir tout Endettement Pertinent, garantie ou indemnité ou (ii) toute autre sûreté approuvée par une résolution extraordinaire des porteurs d’Obligations (les « Porteurs d’Obligations »), sous réserve qu’une Filiale Matérielle peut avoir une Sûreté en circulation à l’égard d’un Endettement Pertinent et/ou des garanties ou indemnités données par elle à l’égard de l’Endettement Pertinent de toute autre personne (sans obligation de fournir une Sûreté ou une garantie ou une indemnité ou un autre arrangement à l’égard des Obligations comme susmentionné) lorsque cette Sûreté est à l’égard d’une société ou d’une autre entité devenant une Filiale de l’Émetteur après la date d’émission pertinente de la première tranche des Obligations et lorsqu’une telle Sûreté existe au moment où cette société ou autre entité devient une Filiale de l’Émetteur (à condition que cette Sûreté n’ait pas été créée ou prise en charge en vue que cette société ou autre entité devienne une Filiale de l’Émetteur et que le montant principal de cet Endettement Pertinent ne soit pas augmenté par la suite).

« Groupe » désigne l’Émetteur et chacune de ses Filiales de temps à autre.

« Filiale Matérielle » désigne:
(i) toute Filiale qui (sur une base non consolidée et sans tenir compte des éléments intragroupe) a un bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciations, amortissements, charges de dépréciation, frais de restructuration et autres produits et charges (« EBITDA ») (calculé sur la même base que l’EBITDA consolidé du Groupe) représentant plus de 7,5 % de l’EBITDA consolidé du Groupe ou dont le chiffre d’affaires représente plus de 7,5 % du chiffre d’affaires du Groupe, le tout tel que calculé respectivement par référence aux derniers états financiers (consolidés ou, le cas échéant, non consolidés) de la Filiale et aux derniers états financiers consolidés audités de l’Émetteur, étant entendu que, dans le cas d’une Filiale acquise après la fin de l’exercice auquel se rapportent les derniers états financiers consolidés audités de l’Émetteur aux fins de l’application de chacun des critères précédents, la référence aux derniers états financiers consolidés audités de l’Émetteur est réputée être une référence à ces états financiers comme si cette Filiale y figurait par référence à ses derniers états financiers pertinents, ajustés de la manière jugée appropriée par les auditeurs à ce moment après consultation de l’Émetteur ; et
(ii) toute Filiale à laquelle est transférée la totalité ou la quasi-totalité des activités, entreprises et actifs d’une autre Filiale qui, immédiatement avant ce transfert, est une Filiale Matérielle, à la suite de quoi (a) dans le cas d’un transfert par une Filiale Matérielle, la Filiale Matérielle cédante cessera immédiatement d’être une Filiale Matérielle et (b) la Filiale cessionnaire deviendra immédiatement une Filiale Matérielle, étant entendu qu’à compter de la date de publication des états financiers pertinents pour l’exercice financier en cours à la date du transfert, la question de savoir si cette Filiale cédante ou cette Filiale cessionnaire est ou non une Filiale Matérielle sera déterminée conformément aux dispositions du paragraphe (i) ci-dessus.
Un certificat signé par deux des administrateurs de l’Émetteur au nom de l’Émetteur selon lequel à leur avis (agissant de bonne foi et procédant aux ajustements (le cas échéant) qu’ils jugeront appropriés) une Filiale est ou n’est pas ou était ou n’a pas été à un moment donné ou pendant une période donnée une Filiale Matérielle sera, en l’absence d’erreur manifeste ou d’erreur prouvée, concluant et contraignant pour l’Émetteur et les Porteurs d’Obligations.

« Endettement Pertinent » signifie toute dette existante ou future (qu’il s’agisse de capital, de primes, d’intérêts ou d’autres montants), sous la forme de notes, d’obligations, de débentures, d’action de prêt ou tous autres titres de créances négociables sur le marché des capitaux (au sens de l’Article 2, 31°, b) de la loi belge du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers) qu’ils soient émis en numéraire ou en totalité ou en partie pour une contrepartie autre qu’en numéraire, et qui sont, ou sont susceptibles d’être, cotés, inscrits ou habituellement négociés sur une bourse, de gré à gré ou sur un marché de valeurs mobilières. Pour éviter tout doute, tout prêt bancaire ou prêt intragroupe accordé sur la base d’un contrat de prêt ne constitue pas un Endettement Pertinent.

« Filiale » désigne, à tout moment, une société ou une autre entité qui est alors directement ou indirectement contrôlée, ou dont plus de 50 % du capital social émis (ou équivalent) est alors détenu en propriété effective par l’Émetteur et/ou une ou plusieurs de ses Filiales. À cette fin, le fait qu’une société soit "contrôlée" par une autre signifie que cette dernière (que ce soit directement ou indirectement et que ce soit par la propriété du capital social, la possession d’un droit de vote, un contrat ou autre) a le pouvoir de nommer et/ou de révoquer la totalité ou la majorité des membres du Conseil d’Administration ou d’un autre organe de direction de cette société, ou qu’elle contrôle ou a le pouvoir de contrôler les affaires et les politiques de cette société.

Remboursement anticipé sur demande des Porteurs d’Obligations dans le cas d’un changement de contrôle spécifié: Chaque Porteur d’Obligation aura en outre le droit d’exiger de l’Émetteur le rachat de tout ou partie de ses Obligations au montant de remboursement put applicable (tel qu’indiqué dans les Conditions Définitives) en cas de survenance d’un Changement de Contrôle (Change of Control, tel que défini dans les conditions des Obligations) et, le cas échéant, d’un Abaissement de Notation (Rating Downgrade, tel que défini dans les conditions des Obligations) à l'égard de l’Émetteur, conformément aux conditions des Obligations. Aucun coût supplémentaire ne sera facturé aux investisseurs souscrivant par l’intermédiaire de Belfius Banque pour l’exercice de l’option de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle. Les modalités de ces options de remboursement anticipé par le Porteur d’Obligation sont décrites dans la Partie « Conditions des Obligations » ("Terms and Conditions of the Notes") sous le Titre 5 « Remboursement, Rachat et Options » ("Redemption, Purchase and Options") du Prospectus de Base.

Remboursement anticipé en cas de défaut ("Events of Default"): Si et seulement si l’un des événements suivants se produit et se poursuit (chacun, un « Cas de Défaut »), toute Obligation peut, par notification écrite donnée par le Porteur d’Obligations à l’Émetteur à son siège social avec copie à BNP Paribas, Belgium Branch en tant qu’agent de cotation et agent payeur (l’ « Agent de Cotation et Agent Payeur ») à son bureau spécifié, être déclarée immédiatement due et remboursable, à son montant de remboursement anticipé majoré des intérêts encourus (le cas échéant) à la date du paiement sans autre formalité, à moins qu’il n’ait été remédié à ce cas avant la réception de cette notification par l’Agent de Cotation et Agent Payeur:

• (i) défaut de paiement du principal, de la prime ou des intérêts dus à l’égard des Obligations, se poursuivant pendant une période déterminée à moins que le montant dû ne soit pas payé en raison de circonstances ayant une incidence sur le marquage ou la compensation du paiement qui échappent au contrôle de l’Émetteur, auquel cas cet événement ne constitue pas un cas de défaut tant que ces circonstances persistent, sauf dans les cas où aucun autre moyen de paiement n’est disponible, au plus tard 30 jours après la date d’échéance;
• (ii) l’inexécution ou le non-respect par l’Émetteur de tout autre obligation, accord ou engagement en vertu des Obligations ou de la convention d’agence relative aux Obligations, sous réserve d’un délai de recours s’il est possible d’y remédier;
• (iii) (a) toute autre dette présente ou future de l’Émetteur ou de toute Filiale Matérielle pour ou au titre des sommes empruntées est déclarée due et remboursable avant son échéance prévue en raison d’un cas de défaut (quelle qu’en soit la description), (b) une telle dette n’est pas payée à l’échéance ou, selon le cas, dans un délai de grâce pertinent ou (c) l’Émetteur ou toute Filiale Matérielle ne paie pas à l’échéance ou, selon le cas, dans un délai de grâce pertinent tout montant payable par lui en vertu d’une garantie ou d’une indemnité présente ou future pour des sommes empruntées, (à moins que, dans un tel cas, des conseillers juridiques externes dont la qualité est reconnue aient fait savoir que cette dette ou autre montant n’est pas exigible et payable, et l’Émetteur ou la Filiale Matérielle concernée conteste de bonne foi que cette dette ou autre montant est dû et payable), à condition que le montant total des dettes financières, garanties et indemnités concernées pour lesquelles un ou plusieurs des événements mentionnés ci-dessus aux points (a), (b) et (c) se sont produits soit égal ou supérieur à 50.000.000 EUR ou son équivalent;
• (iv) une saisie, une mesure de saisie ou une exécution est imposée, exécutée ou poursuivie sur ou contre les biens, actifs ou revenus de l’Émetteur ou de toute Filiale Matérielle d’une valeur totale d’au moins 50.000.000 EUR ou son équivalent et n’est pas libérée ou suspendue dans les 45 jours ouvrables bruxellois;
• (v) toute hypothèque, charge, gage, privilège ou autre charge, présent ou futur, créé ou assumé par l’Émetteur ou toute Filiale Matérielle sur l’un de ses biens ou actifs pour un montant, au moment pertinent, d’au moins 50.000.000 EUR ou son équivalent devient exécutoire et toute mesure est prise pour l’exécuter;
• (vi) les événements relatifs à l’insolvabilité ou à la faillite de l’Émetteur ou de l’une de ses Filiales Matérielles;
• (vii) les événements relatifs à la liquidation ou à la dissolution de l’Émetteur ou de l’une des Filiales Matérielles (autre qu’une liquidation ou une réorganisation solvable d’une Filiale Matérielle), ou si l’Émetteur ou l’une des Filiales Matérielles cesse ou menace de cesser d’exercer la totalité ou la quasi-totalité de ses activités ou de ses opérations, sauf aux fins et à la suite d’une reconstruction, d’une réorganisation, d’une fusion ou d’une consolidation (a) dans des conditions approuvées par une résolution des Porteurs d’Obligations ou (b) dans le cas d’une Filiale Matérielle, par laquelle les entreprises et les actifs de la Filiale Matérielle sont transférés ou autrement dévolus à l’Émetteur ou à une autre de ses Filiales;
• (viii) tout événement se produit qui, en vertu des lois de toute juridiction pertinente, a un effet analogue à l’un des événements mentionnés aux paragraphes (iv) à (vii) ci-dessus;

Les conditions de ces options de remboursement anticipé en cas de défaut sont décrites dans la Partie « Conditions des Obligations » ("Terms and Conditions of the Notes") sous la section 10 « Cas de Défauts » (« Events of Default ») du Prospectus de Base et dans le Chapitre C. « Informations clés sur les Obligations » du Résumé.

Offre Publique: Offre publique en Belgique et au Grand-Duché du Luxembourg d’Obligations de l’Émetteur en EUR conformément au Règlement (UE) 2017/1129 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé

Forme et Livraison: Les Obligations sont des titres dématérialisés et sont, par conséquent, livrables uniquement sur un compte-titres auprès d’une institution financière. Leur conservation sur un compte chez Belfius Banque donne lieu à la perception de droits de garde conformément à la tarification en vigueur auprès de Belfius Banque.

Cotation et marché secondaire: Une demande a été ou sera faite par l’Émetteur (ou en son nom) pour que les Obligations soient cotées et admises à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Brussels et, une fois cotées, l’Émetteur devra faire ses meilleurs efforts pour que les Obligations restent cotées sur ce marché. Avant la cotation et l’admission aux négociations, il n’y a pas de marché public pour les Obligations.

Droit applicable aux Obligations: Droit belge

Rendement

Prix d’émission: Le prix d’émission des Obligations (le « Prix d’Emission ») sera de 101,875 % du Montant Nominal Global (tel que défini ci-dessous), soit EUR 1.018,75 par montant min. de souscription. Ce prix comprend les commissions suivantes : (a) les investisseurs qui ne sont pas des Investisseurs Qualifiés (tels que définis ci-dessous) (les « Investisseurs de Détail ») paieront une commission de vente et de distribution égale à 1,875 % (la « Commission de Détail ») du montant nominal souscrit des Obligations; et
(b) les investisseurs qui sont des investisseurs qualifiés (les « Investisseurs Qualifiés »), tels que définis à l’article 2(e) du Règlement Prospectus, paieront une commission égale à la Commission de Détail diminuée, le cas échéant, d’une remise comprise entre 0 % et 1,875 % (la « Commission IQ »), telle que déterminée par les Managers à leur discrétion. Aucune réduction de ce type ne sera accordée aux Investisseurs Qualifiés agissant en tant qu’intermédiaires financiers qui ne peuvent pas accepter de rétrocession (au sens de la Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE, telles que modifiées, et de tout acte délégué, acte d’exécution ou acte équivalent, ainsi que des lignes directrices y afférentes).

Intérêts fixes: Coupon annuel de 5,20% brut par coupure, soit 52 EUR par coupure. Le coupon est payable le 21 novembre de chaque année jusqu’à l’échéance. La première date de paiement des intérêts est le 21 novembre 2024.

Rendement Actuariel Brut et Rendement Actuariel Net: Rendement actuariel brut de 4,833%. Le rendement actuariel brut est calculé sur base de la Date d’Emission, du Prix d’Emission et du taux d’intérêt fixe annuel. Il suppose en outre que les Obligations sont conservées jusqu’à la Date d'Échéance, date à laquelle elles seront remboursées à 100% de la valeur nominale. Après retenue du précompte mobilier belge de 30%, le rendement actuariel net¹ est de 3,291% Le rendement net reflète une déduction du précompte mobilier belge au taux actuel de 30 % pour les Porteurs d’Obligations qui détiennent leurs Obligations sur un compte-titres non exonéré (compte-N) du système de règlement de titres de la Banque Nationale de Belgique (BNB-SSS.)
Pour plus d'informations, veuillez vous référer au Chapitre C. « Informations clés sur les Obligations » du Résumé et aux Conditions Définitives.

¹ Rendement actuariel net, pour les personnes physiques résidents belges, ne tenant pas compte d’autres frais éventuels comme ceux liés à la conservation des titres en compte-titres et/ou de tout autre régime fiscal éventuellement applicable.

Risques

Facteurs de risque: Vous trouverez ci-dessous la liste des principaux facteurs de risque. Cette liste n’énumère pas tous les risques possibles et les investisseurs désireux d’obtenir des informations détaillées sur les facteurs de risque et les restrictions en matière de vente devraient lire la Partie « Facteurs de risque » (« Risk Factors ») du Prospectus de Base, tel que complété par le Supplément N°1, et les sections B.3 et C.4 du Résumé. Bien que l’Émetteur estime que les risques décrits dans le Prospectus de Base, tel que complété par le Supplément N°1, représentent les risques qui lui sont propres, ainsi qu’au Groupe UCB et aux Obligations et qui sont considérés comme significatifs pour les investisseurs afin qu’ils puissent prendre une décision d’investissement éclairée concernant les Obligations à la date du Prospectus de Base, tel que complété par le Supplément N°1, tous ces facteurs sont des éventualités qui peuvent ou non se produire et l’incapacité de l’Émetteur à remplir ses obligations au titre des Obligations peut survenir pour d’autres raisons qui peuvent ne pas être considérées comme des risques significatifs par l’Émetteur sur la base des informations dont il dispose actuellement ou qu’il peut ne pas être en mesure d’anticiper à l’heure actuelle.

Les principaux risques liés à l’Émetteur comprennent, sans s’y limiter:

• L’incapacité du Groupe UCB à gérer ses sources de financement peut avoir un impact négatif sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation;
• Une génération insuffisante de flux de trésorerie peut entraîner un manque de disponibilité du financement;
• La base de coûts fixes relativement élevée du Groupe UCB, en proportion de ses coûts totaux, implique que des baisses de revenus pourraient avoir un effet négatif significatif sur sa rentabilité;
• L’incapacité à développer et à commercialiser de nouveaux produits, dispositifs et technologies de production aura un impact négatif sur la position concurrentielle du Groupe UCB;
• La tarification et le remboursement des produits du Groupe UCB sont de plus en plus affectés par les initiatives de réduction des coûts et les décisions des gouvernements et d’autres tiers en matière de dépenses de santé. Par conséquent, le Groupe UCB pourrait ne pas être en mesure d’obtenir des prix et des remboursement acceptables pour ses produits;
• Le Groupe UCB dépend d’un petit nombre de produits soumis à des forces concurrentielles intenses et à des marchés concentrés;
• Il existe des risques liés au développement technique et clinique des produits du Groupe UCB;
• Il existe des risques spécifiques associés au développement, aux essais, à la fabrication et à la commercialisation des médicaments;
• La perte de la protection conférée par un brevet ou d’une autre exclusivité ou l’inefficacité de la protection conférée par un brevet pour les produits commercialisés peut entraîner une baisse des ventes au profit de produits concurrents;
• Les produits, y compris les produits en développement ou les nouvelles indications pour les produits existants, ne peuvent être commercialisés que si le Groupe UCB obtient et maintient l’approbation réglementaire nécessaire.

Certains facteurs de risque sont matériels afin d’évaluer les risques associés aux Obligations. Les principaux risques en rapport avec les Obligations incluent, sans s’y limiter, les risques suivants:

• L’Émetteur pourrait contracter des dettes beaucoup plus importantes à l’avenir, ce qui pourrait avoir un impact sur sa capacité à remplir ses obligations en vertu des Obligations;
• L’Émetteur peut ne pas avoir la capacité de rembourser les Obligations à leur échéance ou en Cas de Défaut;
• La valeur des Obligations peut être affectée négativement par les mouvements des taux d’intérêt du marché;
• Le rendement réel des Obligations pour un Porteur d’Obligation peut être affecté par l’inflation;
• La liquidité limitée du marché secondaire peut rendre difficile pour les investisseurs la vente de leurs Obligations ou avoir une incidence négative sur le prix d’une telle vente.

Frais à charge de l’investisseur

• Une commission de vente et de placement de 1,875% est incluse dans le Prix d’émission.
• Les services financiers liés à ces Obligations seront offerts par Belfius Banque. Les frais de conservation des Obligations sur compte-titres seront à charge de l’investisseur au tarif standard en vigueur chez standaardtariefBelfius Banque.

Approche Investisseur

Ce produit fait partie de la catégorie Comfort du portefeuille d’un investisseur, sur une échelle Comfort – Balanced – Dynamic.

Vous trouvez plus d’informations sur www.belfius.be/approcheinvestissements.

Avant d’investir dans ce produit, les investisseurs potentiels doivent pleinement en comprendre les caractéristiques et particulièrement les risques associés à la décision d’investir dans des Obligations.

Si la banque vous recommande ce produit financier dans le cadre d’un conseil en investissement, elle devra estimer si ce produit est adéquat en tenant compte de vos connaissances et de votre expérience dans ce produit, de vos objectifs d’investissement et de votre situation financière.

Dans le cas où aucun conseil en investissement n’est fourni, la banque devra établir si vous disposez des connaissances et de l’expérience suffisantes eu égard au produit concerné. Dans le cas où ce produit ne vous conviendrait pas, elle doit vous en avertir. Par exception, l’évaluation précitée peut, sous certaines conditions, ne pas être effectuée lorsque la transaction envisagée concerne un instrument financier non complexe et que le service est fourni à l’initiative du client.

Fiscalité

En vertu de la législation fiscale actuelle, qui peut être sujette à des changements, le régime fiscal pour les investisseurs particuliers (soumis à l’Impôt des Personnes Physiques belge) est comme suit:

• Précompte mobilier libératoire : 30% sur les coupons.
• En cas de vente ou achat avant l’échéance sur le marché secondaire:
  • i) précompte mobilier libératoire de 30% sur les intérêts courus à charge du vendeur; l’acheteur recevra en liquide un montant équivalent à titre de bonification (cf. système de liquidation X/N) ;
  • ii) taxe sur les opérations de Bourse (TOB) en cas d’achat ou de vente avant l’échéance finale: 0,12% (maximum 1.300 EUR). Pas de TOB en cas d’achat pendant la Période d’Offre ou de sortie à l’échéance.

Pour plus d’informations, vous pouvez consulter le Prospectus ou vous adresser à Belfius Banque. Les Investisseurs qui sont soumis à un autre régime fiscal que l’Impôt des personnes physiques en Belgique, sont tenus de s’informer du régime fiscal qui leur est d’application.

Conflits d’intérêts

Les investisseurs potentiels doivent être conscients que l’Émetteur et d’autres entités du Groupe UCB sont impliqués dans une relation commerciale générale et/ou dans des transactions spécifiques avec les Managers (dont Belfius Banque) pour lesquelles certains frais et commissions sont payés et qu’ils pourraient avoir des conflits d’intérêts qui pourraient avoir un effet négatif sur les intérêts des Porteurs d’Obligations.

À la date du Résumé, les Managers fournissent, entre autres, des services de paiement, des facilités de crédit et une assistance relative aux obligations, aux billets de trésorerie et aux produits structurés à l’Émetteur et d’autres filiales du Groupe UCB, services pour lesquels certains frais et commissions sont payés. Ces frais représentent des coûts récurrents qui sont payés aux Managers ainsi qu’à d’autres banques qui offrent des services similaires.

À la date du Résumé, le total de la dette financière existante de l’Émetteur en cours envers et/ou engagée par les Managers est d’environ 817.000.000 EUR, dont 118.000.000 EUR par l’intermédiaire de Belfius Bank SA/NV.

Prospectus

Le prospectus de base (le "Prospectus de Base "), le supplément n°1 (le "Supplement N°1") et les conditions définitives (les "Conditions Définitives") ont été préparés en anglais. En outre, il existe également des résumés relatifs à l'émission des Obligations en anglais, en néerlandais et en français, qui sont joints aux Conditions Définitives. L'Émetteur est responsable de la cohérence des versions anglaise, néerlandaise et française du résumé. Sans préjudice de la responsabilité de l'Émetteur en matière de cohérence entre les différentes versions linguistiques du résumé, la version anglaise prévaudra. Les Porteurs d’Obligations pourront se fier aux versions traduites du résumé dans le cadre de leur relation contractuelle avec l'Emetteur. Le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base, tel que complété par le Supplément N°1, et aux Conditions Définitives. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur l'examen par l'investisseur du Prospectus de Base, tel que complété par le Supplément N°1, dans son intégralité, y compris tous les documents incorporés dans le Prospectus de Base par référence, et les Conditions Définitives.

Le Prospectus de Base a été approuvé par l’Autorité des Services et Marchés Financiers (la « FSMA ») le 17 octobre 2023 et le Supplément N°1 a été approuvé par la FSMA le 24 octobre 2023. L'approbation des deux documents a été notifiée par la FSMA à la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la « CSSF ») en sa qualité d'autorité compétente pour l'application du Règlement Prospectus dans le cadre de l'offre au public des Obligations au Grand-Duché de Luxembourg. La FSMA n'approuve le Prospectus de Base et le Supplément N°1 que sur la base du respect des normes d'exhaustivité, de cohérence et d'intelligibilité imposées par le Règlement Prospectus. L'approbation du Prospectus de Base et du Supplément N°1 par la FSMA ne doit pas être considérée comme une recommandation des titres offerts ou admis à la négociation sur un marché réglementé ou de l'Emetteur.

Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site Internet de 'Emetteur ainsi que dans les agences de Belfius, ou par téléphone via Belfius Contact au 02/222.12.01 ou sur www.belfius.be/obligation-ucb-2023.

Documents

• Prospectus (EN)
• Supplement N° 1 (EN)
• Final Terms (EN)
• Résumé du Prospectus (FR)
• Fiche produit (FR)

Service Plaintes

Une plainte? Contactez d’abord votre agence, votre conseiller financier ou envoyez un e-mail à complaints@belfius.be.
Vous n’êtes pas satisfait de la réponse? Adressez-vous à Belfius Banque SA, Negotiation (N° de colis 7913), place Charles Rogier, 11 à 1210 Bruxelles ou envoyez un e-mail à negotiation@belfius.be.
Si vous ne trouvez pas immédiatement de solution après avoir contacté les services précités, adressez-vous à l’Ombudsman en conflits financiers, North Gate II, boulevard du Roi Albert II 8, boîte 2, à 1000 Bruxelles au numéro 02.545.77.70 ou par e-mail: ombudsman@ombudsfin.be.

Avertissement

Conditions valables au 6 novembre 2023 – Le présent document est un document à caractère promotionnel produit et distribué par Belfius Banque et ne peut pas être considéré comme un conseil en investissements, une recommandation de souscrire ou une recommandation de conclure une quelconque opération

Vous pouvez souscrire à cette émission à partir du 9 novembre 2023 via les canaux digitaux (Belfius Mobile et Belfius Direct Net) et dans votre Agence Belfius Banque. Une clôture anticipée est toujours possible, plus particulièrement dans le cadre d’une sursouscription. Les Investisseurs de Détail sont encouragés à souscrire aux Obligations le premier Jour Ouvrable de la Période d’Offre avant 17h30 (heure de Bruxelles).

Pour toutes vos questions, merci de vous adresser à Belfius Connect au numéro 02/222.12.01 ou via "contact" sur le site www.belfius.be.