Openbaar aanbod van Obligaties van UCB

Samenvatting

Emittent: UCB NV ("UCB" of de "Emittent")

Rating Emittent: De Emittent en de Obligaties hebben geen rating

Garanten: De Obligaties zijn niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent

Verwacht Uitgiftebedrag: De Obligaties worden uitgegeven voor een minimum totaal nominaal bedrag van EUR 100.000.000,00 en een maximaal totaal nominaal bedrag van EUR 300.000.000,00

Inschrijvingsperiode: De Inschrijvingsperiode voor de Obligaties loopt van 9 november tot 13 november (inbegrepen) en kan vroegtijdig worden afgesloten door de Emittent gedurende de Inschrijvingsperiode met de instemming van de Plaatsingsagenten. Vervroegde beëindiging van de Inschrijvingsperiode zal zich ten vroegste voordoen op 9 november 2023 om 17:30 uur (CET) (de "Minimale Verkoopperiode").

Nominaal bedrag per Obligatie: Het nominaal bedrag van elke Obligatie is EUR 1.000

Minimum inschrijvingsbedrag: EUR 1.000

Uitgifteprijs: De Uitgifteprijs van de Obligaties is vastgelegd op 101,875% van het nominale bedrag, namelijk EUR 1.018,75 per minimum inschrijvingsbedrag met inbegrip van een verkoop- en distributiecommissie van 1,875% ten laste van de Retailbelegger.

Looptijd: 6 jaar

Vaste interestvoet: Jaarlijkse coupon van 5,20% bruto per coupure namelijk EUR 52 per coupure. De coupon is jaarlijks betaalbaar op 21 november tot en met de eindvervaldag. De eerste coupon betaaldatum is 21 november 2024.

Bruto actuarieel rendement en netto actuarieel rendement: Het bruto actuarieel rendement aan de Uitgifteprijs op de Obligaties bedraagt 4,833% (in de veronderstelling dat de Obligaties zullen worden aangehouden tot de Vervaldatum)
Het netto actuarieel rendement aan de Uitgifteprijs op de Obligaties bedraagt 3,291% (in de veronderstelling dat de Obligaties zullen worden aangehouden tot de Vervaldatum)

Het nettorendement weerspiegelt een aftrek van Belgische roerende voorheffing tegen het huidige tarief van 30% voor een houder van Obligaties (een "Obligatiehouder") die hun Obligaties aanhouden op een niet-vrijgestelde effectenrekening (N-rekening) van het effectenvereffeningsstelsel beheerd door de Nationale Bank van België.

Terugbetaling: Behoudens enige aankoop en annulering of andere vervroegde terugbetaling, zullen de Obligaties op de eindvervaldag tegen hun nominaal bedrag worden terugbetaald.
In geval van faillissement of wanbetaling van de Emittent is het mogelijk dat beleggers de bedragen waarop ze recht hebben niet terugkrijgen en dat ze hun belegging geheel of gedeeltelijk verliezen. Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk C. ‘Essentiële informatie met betrekking tot de Obligaties’ van de Samenvatting.
De Obligaties kunnen onder bepaalde voorwaarden vervroegd worden terugbetaald naar keuze van de Obligatiehouder (meer informatie hierover vindt u verder in dit document onder "Vervroegde terugbetaling op verzoek van de Obligatiehouder in het geval van Controlewijziging" en onder "Vervroegde terugbetaling in geval van Wanprestaties").

Uitgiftedatum: 21 november 2023

Eindvervaldag: 21 november 2029

ISIN Code: BE0002976570

Publiek aanbod: Publiek aanbod in België en in het Groothertogdom Luxemburg van de Obligaties van de Emittent in EUR in overeenstemming met de Verordening (EU) 2017/1129 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

Risicofactoren: Meer informatie over de risicofactoren vindt u terug in het deel ‘Risicofactoren’ op pagina’s 9 tot 38 van het Basisprospectus en op pagina 9 en 10 van deze productfiche.

Rol Belfius Bank Plaatsingsagent

Deze product fiche kan enkel als volledig beschouwd worden in zijn totaliteit, inclusief de volgende 11 pagina’s van dit document.

Profiel van de Emittent

UCB NV ("UCB") vormt samen met haar dochterondernemingen (de "UCB Groep") een wereldwijd biofarmaceutisch bedrijf, met hoofdkantoor in Brussel, dat zich toelegt op het ontdekken en ontwikkelen van innovatieve geneesmiddelen en oplossingen voor het transformeren van het leven van mensen met ernstige ziekten van het immuunsysteem of het centraal zenuwstelsel.

De strategie van de UCB Groep wordt gedreven door haar overtuiging dat iedereen het verdient om het best mogelijke leven te leiden, zo vrij mogelijk van de uitdagingen die met ziekten gepaard gaan. De UCB Groep concentreert haar inspanningen daar waar haar knowhow, innovatie en ambitie aansluiten bij de behoeften van mensen die leven met ernstige ziekten. Voortbouwend op een sterk verleden en knowhow in neurologie- en immunologieoplossingen, breidt de UCB Groep uit naar zeldzamere neurologische ziekten en immunologische ziekten die onderbelicht zijn, waar nog een aanzienlijke onbeantwoorde behoefte bestaat en waar ze meer waarde kan toevoegen aan de bestaande zorgstandaard.

Vandaag onderscheidt de UCB Groep zich door zich te richten op een patiëntgedreven aanpak die patiëntenoplossingen biedt voor een reeks ernstige neurologische en immunologische aandoeningen, waaronder epilepsie, psoriasis, reumatoïde artritis, artritis psoriatica en andere inflammatoire artritisindicaties, evenals botverlies-aandoeningen.

De belangrijkste gecommercialiseerde producten van de UCB Groep zijn momenteel Vimpat®, Briviact®, Nayzilam®, Keppra® en Fintepla® (sinds de overname van Zogenix, Inc in maart 2022) voor neurologische aandoeningen. Voor immunologie zijn de belangrijkste gecommercialiseerde producten Cimzia® en Bimzelx®. De UCB Groep brengt ook Evenity® op de markt voor de behandeling van osteoporose.

De UCB Groep tracht haar huidige gecommercialiseerde producten aan te vullen met een onderzoeks- en ontwikkelingspijplijn die zich richt op onderbelichte patiëntenpopulaties, waaronder patiënten die leven met myasthenia gravis, hidradenitis suppurativa, de ziekte van Parkinson en de ziekte van Alzheimer. Vanuit die onderzoeks- en ontwikkelingspijplijn werden Rystiggo® (rozanolixizumab) en Zilbrysq® (zilucoplan) goedgekeurd voor de behandeling van gegeneraliseerde myasthenia gravis ("gMG") bij volwassen patiënten in de VS (in juni 2023 en september 2023, respectievelijk) en in Japan (in september 2023). De twee verschillende middelen van de UCB Groep voor gMG, elk met een onderscheiden werkingsmechanisme, vormen een unieke portfolio van behandelingen die de inzet van de UCB Groep voor de onbeantwoorde behoeften van de gMG-gemeenschap belichamen. In de EU heeft het comité voor geneesmiddelen voor menselijk gebruik (CHMP) in september 2023 een positieve opinie uitgebracht over de toelating om zilucoplan op de markt te brengen als aanvulling op de standaardtherapie voor de behandeling van volwassen patiënten met gMG.

Op 30 juni 2023 waren de belangrijkste geografische markten van de UCB Groep: Europa met 29% van de netto-omzet, de VS met 50% van de netto-omzet, Japan met 5% van de netto-omzet en internationale markten (waaronder China) met 15% van de netto-omzet.

Met meer dan 8.600 mensen die actief zijn in ongeveer 40 landen, genereerde het bedrijf opbrengsten van 5.517 miljoen EUR in 2022 en 2.589 miljoen EUR tijdens de eerste zes maanden van 2023 (-11% ten opzichte van de eerste jaarhelft van 2022). UCB genereerde een onderliggende winstgevendheid (aangepaste EBITDA) van 1.260 miljoen EUR in 2022 en van 801 miljoen EUR in de eerste jaarhelft van 2023. UCB heeft, op basis van de slotkoers op Euronext Brussel op 3 november 2023, een marktkapitalisatie van ongeveer EUR 13,2 miljard EUR.

Belangrijkste aandeelhouders (op datum van de Samenvatting)

Op de datum van de Samenvatting bedraagt het aandelenkapitaal van UCB 583.516.974 EUR en bestaat het uit 194.505.658 gewone aandelen. Deze aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussel. De belangrijkste aandeelhouder van UCB, op basis van de transparantiekennisgevingen die de Emittent per 31 oktober 2023 heeft ontvangen, is Financière de Tubize SA, die met een totaal van 70.090.611 aandelen van de Emittent (d.i. 36,04%), geen controle heeft over UCB.

Essentiële financiële informatie van de Emittent

De onderstaande tabellen geven een overzicht van de essentiële financiële informatie uit (i) de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor de boekjaren eindigend op 31 december 2021 (het "FJ 2021") en 31 december 2022 (het "FJ 2022") en (ii) de niet-geauditeerde tussentijdse verkorte geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2023 (het "HJ 2023").

a) Geconsolideerde resultatenrekening van de Emittent (in miljoenen euro)

	HJ 2023	FJ 2022	FJ 2021
Opbrengsten	2.589	5.517	5.777
Operationele winst	480	585	1.284
Aangepaste EBITDA1	801	1.260	1.641
Winst	311	418	1.058

b) Geconsolideerde balans van de Emittent (in miljoenen euro)

	HJ 2023	FJ 2022	FJ 2021
Totaal activa	15.382	15.868	14.210
Eigen vermogen	9.042	9.064	8.386
Totaal verplichtingen	6.340	6.804	5.824

c) Geconsolideerd kasstroomoverzicht van de Emittent (in miljoenen euro)

	HJ 2023	FJ 2022	FJ 2021
Netto kasstromen uit operationele activiteiten	249	1.119	1.553
Netto kasstroom gebruikt voor (-)/gegenereerd door investeringsactiviteiten	(273)	(1.580)	(487)
Netto kasstroom gebruikt voor(-)/gegenereerd door financieringsactiviteiten (-)	(367)	70	(1.119)

d) Netto schuld en schuldgraad¹

	HJ 2023	FJ 2022	FJ 2021
Netto schuld (in miljoenen euro)	2.439	2.000	860
Netto schuld / Aangepaste EBITDA	2,0x2	1,6x	0,5x
Netto schuld / financieel kapitaal (gearing ratio)	21%	18%	9%

De netto kasstromen van investeringsactiviteiten liepen in 2022 op tot 1.580 miljoen euro, voornamelijk door de overname van Zogenix, Inc. (1.212 miljoen euro, na aftrek van verworven geldmiddelen). Samen met andere kasstromen resulteerde dit in een toename van de gerapporteerde netto schuld tot 2.000 miljoen euro per 31 december 2022. Op 30 juni 2023 was de gerapporteerde netto schuld verder gestegen tot 2.439 miljoen euro.

¹ Netto schuld, Aangepaste EBITDA, Netto schuld / Aangepaste EBITDA en de gearing ratio zijn alternatieve prestatiemaatstaven die gebruikt worden als aanvulling op de cijfers die zijn opgesteld in overeenstemming met IFRS. De Emittent is van mening dat de presentatie van deze maatstaven een beter zicht geeft op diens financiële prestaties. Deze alternatieve prestatiemaatstaven moeten worden beschouwd als een aanvulling op, en niet als een vervanging van, de cijfers die worden bepaald in overeenstemming met IFRS.

² Aangepaste EBITDA gebruikt voor de berekening van deze ratio is gebaseerd op de resultaten van de laatste twaalf maanden en is daarom niet beperkt tot de eerste zes maanden van 2023.

Inschrijving

Inschrijvingsperiode: De Obligaties zullen in België en in het Groothertogdom Luxemburg aan het publiek worden aangeboden. De aanbiedingsperiode voor de Obligaties loopt van 9 november 2023 om 9u (CET) tot 13 november 2023 om 17u30 (CET) (de "Aanbiedingsperiode"), onder voorbehoud van vervroegde beëindiging, die ten vroegste kan plaatsvinden op 9 november 2023 om 17u30 (CET). Dit betekent dat de Aanbiedingsperiode minstens één werkdag open zal blijven (de "Minimale Verkoopperiode").

De Aanbiedingsperiode kan vroegtijdig worden beëindigd door de Emittent met inachtneming van de Minimale Verkoopperiode (i) zodra een totaal minimum nominaal bedrag aan Obligaties van 100.000.000 euro is bereikt, (ii) in het geval dat zich een aanzienlijke wijziging in de marktomstandigheden voordoet (met inbegrip van een wijziging in de nationale of internationale financiële, politieke of economische omstandigheden of wijzigingen in wisselkoersen of wisselcontroles) of (iii) in het geval zich een verandering voordoet in de financiële toestand, resultaten van activiteiten of algemene activiteiten van de Emittent of de UCB Groep die een negatieve impact kan hebben op het succes van het aanbod van de Obligaties. Indien de Aanbiedingsperiode vroegtijdig wordt beëindigd als gevolg van de onder (i) in de eerste zin beschreven gebeurtenis, dan zal er een aankondiging van de vroegtijdige afsluiting van de Aanbiedingsperiode worden gepubliceerd op de websites van de Emittent en de Plaatsingsagenten zoals hieronder beschreven in "Plan voor Distributie". Indien de Aanbiedingsperiode vroegtijdig wordt beëindigd als gevolg van de onder (ii) of (iii) in de eerste zin beschreven gebeurtenis, dan zal de Emittent een verdere aanvulling op het Basisprospectus publiceren.

In elk geval van beëindiging van de aanbieding van de Obligaties door de Emittent waarbij de Obligaties niet uitgegeven zullen worden, zal geen aanvulling worden opgesteld indien dit niet vereist is krachtens Artikel 23 van de Prospectusverordening.

Aangezien de Aanbiedingsperiode vervroegd afgesloten kan worden, is het mogelijk dat de Aanbiedingsperiode gedurende slechts één dag open is in welk geval enkel een inschrijving op de eerste dag toelaat dat dergelijke inschrijving in aanmerking wordt genomen bij de toewijzing, in voorkomend geval onder voorbehoud van een proportionele vermindering in geval van overinschrijving.

Beleggers dienen er rekening mee te houden dat de Plaatsingsagenten zullen doorgaan met het aanvaarden van intekeningen tot het einde van de Aanbiedingsperiode, behoudens een eventuele vervroegde afsluiting van de Aanbiedingsperiode.

Ten vroegste op het einde van de eerste dag van de Aanbiedingsperiode, namelijk 17.30 uur (CET) op 9 november 2023, zal de Emittent de mogelijkheid hebben om het aanbod vervroegd te beëindigen indien één van de in lid (i) tot en met (iii) van de tweede paragraaf hierboven beschreven gebeurtenissen zich voordoet. De afsluiting van het aanbod zal op hetzelfde tijdstip plaatsvinden bij alle Plaatsingsagenten. Beleggers zullen zo snel mogelijk op de hoogte worden gebracht via een bericht van vervroegde beëindiging dat gepubliceerd wordt op www.belfius.be/obligatie-ucb-2023. Eenzelfde bericht zal eveneens gepubliceerd worden op de website van de Emittent: https://www.ucb.com/investors/Download-center/2023-Retail-Bond-Documents

Retailbeleggers worden aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode vóór 17u30 (CET) om ervoor te zorgen dat hun inschrijving in aanmerking wordt genomen bij de toekenning van de Obligaties, eventueel met een proportionele vermindering van hun inschrijving.

Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk D. ‘Essentiële informatie met betrekking tot de aanbieding van de Obligaties aan het publiek en de toelating tot handel op een gereglementeerde markt’ van de Samenvatting.

Plan voor Distributie: De Plaatsingsagenten, handelend op een niet-hoofdelijke (en niet-solidaire) basis, aanvaarden om de Obligaties te plaatsen naar best vermogen. De Emittent is overeengekomen dat de gerichte toewijzingsstructuur tussen de Plaatsingsagenten voor de plaatsing van de Obligaties de volgende zal zijn:

• elk van de Plaatsingsagenten zal een minimum van 20.000.000 EUR en een maximum van 60.000.000 EUR van de Obligaties (of 20% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties) toegewezen krijgen, te plaatsen op een "best efforts" basis en uitsluitend toe te wijzen aan Retailbeleggers (zoals hierna gedefinieerd) in diens eigen retail- en private banking netwerk, tegen een prijs (inclusief de Retail Commissie (zoals hierna gedefinieerd)) van 101,875% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties, in totaal minimaal 80.000.000 EUR en maximaal 240.000.000 EUR (of 80% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties (de "Retail Obligaties")); en
• de Plaatsingsagenten, samen handelend naar beste vermogen, zullen bij derde-partij distributeurs en/of Gekwalificeerde Beleggers een minimum van 20.000.000 EUR en een maximum van 60.000.000 EUR van de Obligaties (of 20% van het nominale bedrag van de uit te geven Obligaties (de "QI Obligaties") plaatsen tegen een prijs gelijk aan 100% van het nominale bedrag van de Obligaties plus de QI Commissie.

Indien, om 17u30 (CET) op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode, de door een Plaatsingsagent te plaatsen Retail Obligaties niet volledig geplaatst zijn door deze Plaatsingsagent, heeft elk van de andere Plaatsingsagenten (na volledige plaatsing van de door deze te plaatsen Retail Obligaties) het recht (maar niet de verplichting) om deze Retail Obligaties te plaatsen bij Retailbeleggers in diens eigen retail- en private banking netwerk, op basis van gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen deze andere Plaatsingsagenten.

In het geval dat enige Retail Obligaties niet geplaatst blijven overeenkomstig de mechanismen beschreven in de voorgaande paragraaf, kunnen deze Obligaties door de Plaatsingsagenten worden toegewezen aan de orders met betrekking tot QI Obligaties, aan derde-partij distributeurs en/of Gekwalificeerde Beleggers.

In het geval dat de QI Obligaties niet volledig worden geplaatst door de Plaatsingsagenten, heeft elk van de Plaatsingsagenten (na volledige plaatsing van de door deze te plaatsen Retail Obligaties) het recht (maar niet de verplichting) om dergelijke QI Obligaties te plaatsen en worden dergelijke QI Obligaties geplaatst bij Retailbeleggers in diens eigen retail- en private banking-netwerk, op basis van gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen die Plaatsingsagenten.

Indien niet alle Obligaties geplaatst zijn om 17u30 (CET) op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode en rekening houdend met de herverdeling overeenkomstig de voorgaande paragrafen, zal elk van de Plaatsingsagenten het recht hebben om de niet-geplaatste Obligaties te plaatsen bij Retailbeleggers en bij Gekwalificeerde Beleggers. Elke Plaatsingsagent zal deze Obligaties op eigen tempo plaatsen, met dien verstande dat de niet-geplaatste Obligaties aan de beleggers zullen worden toegewezen volgens het principe "wie het eerst komt, het eerst maalt".

Deze toewijzingsstructuur kan alleen in onderling overleg tussen de Emittent en de Plaatsingsagenten worden gewijzigd.

Potentiële beleggers moeten de toewijzingsprocedure lezen in hoofdstuk D. "Essentiële informatie met betrekking tot de aanbieding van de Obligaties aan het publiek en toelating tot handel op een gereglementeerde markt" van de Samenvatting en in de Definitieve Voorwaarden.

Herallocatie bij overinschrijving: In geval van overinschrijving kan een vermindering van de inschrijvingen van toepassing zijn, d.w.z. dat de inschrijvingen proportioneel worden verminderd, met een toewijzing van een veelvoud van 1.000 EUR en, indien mogelijk (d.w.z. indien er niet meer beleggers dan Obligaties zijn), een minimum nominaal bedrag van 1.000 EUR, wat het minimum inschrijvingsbedrag is. Voor inschrijvers kunnen verschillende verminderingspercentages gelden met betrekking tot de door hen onderschreven bedragen afhankelijk van de financiële tussenpersoon via welke zij op de Obligaties hebben ingeschreven. De Plaatsingsagenten zijn op geen enkele wijze verantwoordelijk voor de toewijzingscriteria die door andere financiële tussenpersonen zullen worden toegepast.

Het toewijzingspercentage binnen de netwerken van elk van de Plaatsingsagenten zal eveneens zo snel mogelijk na het einde (of de vervroegde beëindiging) van de Aanbiedingsperiode worden gepubliceerd op de websites van de Plaatsingsagenten.

Totaal Nominaal Bedrag: Het definitieve totale nominale bedrag (het "Totaal Nominaal Bedrag") zal zo snel mogelijk na het einde (of de vervroegde beëindiging) van de Aanbiedingsperiode worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (https://www.ucb.com/investors/Download-center/2023-Retail-Bond-Documents) en van Belfius (www.belfius.be/obligatie-ucb-2023). Voor meer informatie over het uitgiftebedrag verwijzen we u naar hoofdstuk D. ‘Essentiële informatie met betrekking tot de aanbieding van de Obligaties aan het publiek en de toelating tot handel op een gereglementeerde markt’ van de Samenvatting.

Kenmerken Obligaties

Emittent: UCB is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Researchdreef 60, 1070 Brussel, België en is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0403.053.608 (RPR Brussel). De Emittent kan gecontacteerd worden op het telefoonnummer +32 2 559 99 99. De Legal Entity Identifier (LEI) van de Emittent is 2138008J191VLSGY5A09.

Rating van de Emittent of de Obligaties: De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating.

Garanten: De Obligaties zijn niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent.

Bestemming van de opbrengsten: De netto-opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen worden gebruikt voor de algemene bedrijfs- en financieringsdoeleinden van de Emittent en diens dochtervennootschappen, met inbegrip van de gedeeltelijke herfinanciering van uitstaande bancaire termijnleningen. De netto-opbrengsten van de uitgifte van Obligaties zullen naar verwachting 99.670.000 EUR bedragen bij een totaal nominaal bedrag van 100.000.000 EUR en 299.670.000 EUR bij een totaal nominaal bedrag van 300.000.000 EUR (telkens na aftrek van kosten en uitgaven).

Rol van Belfius Bank: Plaatsingsagent

Verwacht uitgiftebedrag: De Obligaties zullen worden uitgegeven voor een minimum totaal nominaal bedrag van EUR 100.000.000 en een maximaal totaal nominaal bedrag van EUR 300.000.000

Nominaal bedrag per Obligatie: Het nominaal bedrag van elke Obligatie is EUR 1.000

Minimum inschrijvingsbedrag: 1.000 EUR

ISIN code: BE0002976570

Uitgiftedatum: 21 november 2023

Vervaldatum: 21 november 2029

Terugbetaling: Behoudens enige aankoop en annulering of andere vervroegde terugbetaling, zullen de Obligaties op de eindvervaldag tegen hun nominaal bedrag worden terugbetaald.

In geval van faillissement of wanbetaling van de Emittent is het mogelijk dat beleggers de bedragen waarop ze recht hebben niet terugkrijgen en dat ze hun belegging geheel of gedeeltelijk verliezen.

Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk C. ‘Essentiële informatie met betrekking tot de Obligaties’ van de Samenvatting.

De Obligaties kunnen onder bepaalde voorwaarden vervroegd worden terugbetaald naar keuze van de Obligatiehouder (meer informatie hierover vindt u onder "Vervroegde terugbetaling op verzoek van de Obligatiehouder in het geval van Controlewijziging" en onder "Vervroegde terugbetaling in geval van Wanprestaties").

Status (rangorde) van de schuldinstrumenten: De Obligaties zijn directe, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van de bepalingen van de negatieve zekerheid) niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent en hebben een gelijke rang en zullen te allen tijde een gelijke rang (pari passu) aannemen, zonder enige onderlinge voorkeur, gelijk met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent, maar, in geval van insolventie, onder voorbehoud van bepaalde preferente schulden op basis van wetgeving die dwingendrechtelijk en van algemene toepassing is.

De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en de huidige en toekomstige door zekerheden gedekte en niet door zekerheden gedekte schulden van de dochtervennootschappen van de Emittent. Het recht van de houder van de Obligaties (de "Obligatiehouder") om betalingen te ontvangen onder de Obligaties is niet gewaarborgd of door zekerheden gedekt en de Obligatiehouder heeft geen verhaal op de kasstromen of activa van de dochtervennootschappen van de Emittent. In geval van insolvabiliteit van een dochteronderneming van de Emittent, is het waarschijnlijk dat, in overeenstemming met de toepasselijke insolventiewetgeving, de schuldeisers van dergelijke dochteronderneming volledig zouden moeten worden terugbetaald alvorens enige uitkering zou kunnen worden gedaan aan de Emittent als aandeelhouder van dergelijke dochteronderneming. Als gevolg daarvan kan het vermogen van de Obligatiehouders om de volledige of gedeeltelijke terugbetaling van de Obligaties te verkrijgen en om interestbetalingen onder de Obligaties te ontvangen, worden geschaad.

Negatieve zekerheid: De voorwaarden van de Obligaties bevatten een negatieve zekerheidsregeling. Krachtens deze bepaling, zolang enige van de Obligaties uitstaand blijft, zal de Emittent geen, en zal de Emittent verzekeren dat diens Materiële Dochtervennootschappen geen, hypotheek, last, retentierecht, pandrecht of ander zekerheidsrecht (elk, een "Zekerheidsrecht") creëren of uitstaand hebben op of met betrekking tot het geheel of enig deel van diens huidige of toekomstige activiteit, onderneming, activa of inkomsten om enige Relevante Schuld te waarborgen, of om enige garantie of schadeloosstelling met betrekking tot enige Relevante Schuld te waarborgen, zonder dat tegelijkertijd of voorafgaand aan de Obligaties ofwel (i) dezelfde of substantieel dezelfde zekerheid wordt verstrekt als die welke is gecreëerd of uitstaande is voor dergelijke Relevante Schuld, garantie of schadeloosstelling of (ii) een andere zekerheid wordt verstrekt die wordt goedgekeurd bij een buitengewoon besluit van de Obligatiehouders, met dien verstande dat een Materiële Dochtervennootschap een Zekerheidsrecht kan hebben uitstaan met betrekking tot Relevante Schulden en/of garanties of schadeloosstellingen die door haar worden gegeven met betrekking tot Relevante Schulden van enige andere persoon (zonder de verplichting om een Zekerheidsrecht of garantie of schadeloosstelling of andere regeling te geven met betrekking tot de Obligaties zoals voornoemd) wanneer een dergelijk Zekerheidsrecht betrekking heeft op een vennootschap of andere entiteit die een Dochtervennootschap wordt van de Emittent na de relevante uitgiftedatum van de eerste tranche van de Obligaties en wanneer een dergelijk Zekerheidsrecht bestaat op het ogenblik dat die vennootschap of andere entiteit een Dochtervennootschap wordt van de Emittent (op voorwaarde dat dergelijk Zekerheidsrecht niet werd gecreëerd of aangenomen omdat die vennootschap of andere entiteit een Dochtervennootschap van de Emittent zou worden en dat het hoofdbedrag van dergelijke Relevante Schuld vervolgens niet wordt verhoogd).

"Groep" betekent de Emittent en elk van diens Dochtervennootschappen van tijd tot tijd.

"Materiële Dochtervennootschap" betekent:
(i) enige Dochtervennootschap die (op een niet-geconsolideerde basis en zonder rekening te houden met intra-groepsposten) winst vóór interest, belastingen, afschrijvingen en afboekingen, bijzondere waardeverminderingen, herstructureringskosten en andere bijzondere baten en lasten ("EBITDA") heeft (berekend op dezelfde basis als de geconsolideerde EBITDA van de Groep) die meer dan 7,5% van de geconsolideerde EBITDA van de Groep vertegenwoordigt of een omzet heeft die meer dan 7,5% van de omzet van de Groep vertegenwoordigt, telkens zoals berekend op basis van de meest recente (geconsolideerde of, al naargelang het geval, niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Dochtervennootschap en de op dat ogenblik meest recente geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent, op voorwaarde dat in het geval van een Dochtervennootschap die werd verworven na het einde van de financiële periode waarop de op dat ogenblik meest recente geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent betrekking heeft, voor de toepassing van elk van de voorgaande tests, de verwijzing naar de meest recente geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Emittent geacht wordt een verwijzing te zijn naar die jaarrekening alsof die Dochtervennootschap daarin was weergegeven door middel van verwijzing naar diens op dat ogenblik meest recente relevante jaarrekening, aangepast zoals passend geacht door de bedrijfsrevisoren op dat ogenblik na overleg met de Emittent; en
(ii) enige Dochtervennootschap waaraan alle of substantieel alle activiteiten, ondernemingen en activa van een andere Dochtervennootschap zijn overgedragen die onmiddellijk vóór dergelijke overdracht een Materiële Dochtervennootschap was, waarbij (a) in het geval van een overdracht door een Materiële Dochtervennootschap, de overdragende Dochtervennootschap onmiddellijk ophoudt een Materiële Dochtervennootschap te zijn en (b) de verkrijgende Dochtervennootschap onmiddellijk een Materiële Dochtervennootschap wordt, met dien verstande dat op of na de datum waarop de relevante jaarrekening voor de lopende financiële periode op de datum van een dergelijke overdracht wordt gepubliceerd, zal worden bepaald of een dergelijke overdragende Dochtervennootschap of een dergelijke verkrijgende Dochtervennootschap al dan niet een Materiële Dochtervennootschap is overeenkomstig de bepalingen van bovenstaande sub-paragraaf (i).
Een certificaat ondertekend door twee van de bestuurders van de Emittent in naam van de Emittent dat naar hun mening (te goeder trouw handelend en met de aanpassingen (indien die er zijn) die zij passend achten) een Dochtervennootschap op een bepaald tijdstip of tijdens een bepaalde periode al dan niet een Materiële Dochtervennootschap is of was, zal, bij gebreke van een duidelijke vergissing of bewezen fout, afdoend en bindend zijn voor de Emittent en de Obligatiehouders.

"Relevante Schuld" betekent elke huidige of toekomstige schuld (ongeacht of het gaat om de hoofdsom, de premie, de interest of andere bedragen), in de vorm van of belichaamd in obligaties, schuldeffecten, debentures, loan stock of andere schuldinstrumenten die op de kapitaalmarkt verhandelbaar zijn (in de zin van Artikel 2, 31°, b) van de Belgische wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten), ongeacht of deze zijn uitgegeven tegen contanten of geheel of gedeeltelijk tegen een andere vergoeding dan contanten, en die op een effectenbeurs, over-the-counter of andere effectenmarkt worden of kunnen worden genoteerd, geregistreerd of gewoonlijk worden verhandeld. Om elke twijfel te voorkomen, enige banklening of intra-groepslening die wordt verstrekt op basis van een leningsovereenkomst maakt geen Relevante Schuld uit.

"Dochtervennootschap" betekent, op enig bepaald ogenblik, een vennootschap of andere entiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gecontroleerd, of waarvan meer dan 50 % van het uitgegeven aandelenkapitaal (of equivalent) op dat ogenblik aangehouden wordt door de Emittent en/of één of meer van diens Dochtervennootschappen. Voor deze doeleinden betekent het dat een vennootschap "gecontroleerd" wordt door een andere wanneer die andere (rechtstreeks of onrechtstreeks en al dan niet door middel van eigendom van aandelenkapitaal, het bezit van stemrecht, overeenkomst of anderszins) de bevoegdheid heeft om alle of de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur of ander bestuursorgaan van die vennootschap te benoemen en/of te ontslaan of op een andere manier de aangelegenheden en het beleid van die vennootschap controleert of de bevoegdheid heeft om deze te controleren.

Vervroegde Terugbetaling op vraag van de Obligatiehouders in het geval van een Controlewijziging: Elke Obligatiehouder zal het recht hebben om van de Emittent te eisen om alle of een deel van de Obligaties van die houder terug te kopen tegen het toepasselijke put terugbetalingsbedrag (zoals aangegeven in de Definitieve Voorwaarden) bij het zich voordoen van een Controlewijziging (Change of Control, zoals gedefinieerd in de voorwaarden van de Obligaties) en, indien van toepassing, een Verlaging van de Rating (Rating Downgrade, zoals gedefinieerd in de voorwaarden van de Obligaties) met betrekking tot de Emittent, in overeenstemming met de voorwaarden van de Obligaties. Aan beleggers die intekenen via Belfius Bank zullen geen extra kosten worden aangerekend voor uitoefening van de optie vervroegde terugbetaling in geval van een controlewijziging. De voorwaarden van deze mogelijkheden van vervroegde terugbetaling door de Obligatiehouder worden beschreven in deel ‘Voorwaarden van de Obligaties’ (‘Terms and Conditions of the Notes’) onder hoofding 5 ‘Terugbetaling, aankoop en mogelijkheden’ (‘Redemption, Purchase and Options’) van het Basisprospectus.

Vervroegde terugbetaling gelinkt aan Gevallen van Wanprestatie ("Events of Default"): Als en alleen als één van de volgende gebeurtenissen zich voordoet en voortduurt (elk een "Wanprestatie"), dan kan elke Obligatie, door middel van schriftelijke kennisgeving door de Obligatiehouder aan de Emittent op diens maatschappelijke zetel met een kopie aan BNP Paribas, Belgium Branch als noterings- en betalingsagent (de "Noterings- en Betalingsagent") op diens opgegeven adres, onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar verklaard worden tegen diens vroegtijdig terugbetalingsbedrag samen met de interest (indien van toepassing) opgelopen tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteit, tenzij een dergelijke gebeurtenis zal zijn verholpen voorafgaand aan de ontvangst van dergelijke kennisgeving door de Noterings- en Betalingsagent:

• niet-betaling van enige hoofdsom, premie of interest verschuldigd met betrekking tot de Obligaties, die voortduurt gedurende een bepaalde periode, tenzij het verschuldigde bedrag niet wordt betaald vanwege omstandigheden die de markering of clearing van de betaling beïnvloeden en waarover de Emittent geen controle heeft, in welk geval een dergelijke gebeurtenis geen wanprestatie zal uitmaken zolang dergelijke omstandigheden voortduren maar, tenzij voor omstandigheden waarin geen alternatieve betalingsmiddelen beschikbaar zijn, niet later dan 30 dagen na de vervaldatum;
• niet-nakoming of niet-naleving door de Emittent van enige andere covenant, overeenkomst of verbintenis in de Obligaties of de agentschapsovereenkomst met betrekking tot de Obligaties, rekening houdend met een herstelperiode indien herstel mogelijk is;
• (a) enige andere huidige of toekomstige schuld van de Emittent of enige Materiële Dochtervennootschap voor of met betrekking tot geleende gelden wordt verschuldigd en betaalbaar voorafgaand aan diens gestelde vervaldatum omwille van het zich voordoen van een wanprestatie (op welke wijze ook omschreven), (b) enige dergelijke schuld wordt niet betaald wanneer verschuldigd of, naargelang het geval, binnen de toepasselijke herstelperiode, of (c) de Emittent of enige Materiële Dochtervennootschap laat na om, wanneer verschuldigd of, naargelang het geval, binnen de toepasselijke gratieperiode, elk bedrag betaalbaar onder elke huidige of toekomstige waarborg voor, of schadeloosstelling met betrekking tot, elk geldbedrag dat geleend werd te betalen, (tenzij in elk dergelijk geval externe juridische adviseurs met een erkende reputatie hebben geadviseerd dat een dergelijke schuld of ander bedrag niet verschuldigd en betaalbaar is, en de Emittent of de relevante Materiële Dochtervennootschap te goeder trouw betwist dat een dergelijke schuld of ander bedrag verschuldigd en betaalbaar is), onder voorwaarde dat het totale bedrag van de relevante financiële schuld, waarborgen en schadeloosstellingen met betrekking waartoe één of meer van de gebeurtenissen hierboven vermeld onder voorgaande punten (a), (b) en (c) zich hebben voorgedaan gelijk is aan of groter is dan 50.000.000 EUR of het equivalent daarvan;
• een beslag of executie wordt geheven, uitgevoerd of ingesteld op of tegen enige van de eigendommen, activa of inkomsten van de Emittent of enige Materiële Dochtervennootschap met een totale waarde van ten minste 50.000.000 EUR of het equivalent daarvan en wordt niet kwijtgescholden of opgeschort binnen 45 Brusselse werkdagen;
• enige hypotheek, last, pand, voorrecht of enige andere vorm van bezwaring, huidig of toekomstig, gecreëerd of opgenomen door de Emittent of enige Materiële Dochtervennootschap met betrekking tot enige van diens eigendommen of activa voor een bedrag van, op het desbetreffende tijdstip, minstens 50.000.000 EUR of het equivalent daarvan, wordt afdwingbaar en enige stap wordt ondernomen om het af te dwingen;
• gebeurtenissen die verband houden met de insolventie of vereffening van de Emittent of enige Materiële Dochtervennootschap;
• gebeurtenissen die verband houden met de vereffening of ontbinding van de Emittent of enige Materiële Dochtervennootschap (anders dan een solvente vereffening of reorganisatie van enige Materiële Dochtervennootschap), of de Emittent of enige Materiële Dochtervennootschap houdt op of dreigt op te houden met de uitoefening van alle of substantieel alle activiteiten of operaties, behalve indien voor en gevolgd door een herstructurering, samensmelting, reorganisatie, fusie of consolidatie (a) onder voorwaarden die zijn goedgekeurd door een besluit van de Obligatiehouders of (b) in het geval van een Materiële Dochtervennootschap, waarbij de verbintenissen en activa van de Materiële Dochtervennootschap worden overgedragen aan of anderszins in handen komen van de Emittent of een andere van diens Dochtervennootschappen;
• enige gebeurtenis vindt plaats die naar het recht van enig relevant rechtsgebied een soortgelijk effect heeft als enige van de gebeurtenissen waarnaar wordt verwezen in bovenstaande paragrafen (iv) tot en met (vii);

De voorwaarden van de mogelijkheden van vervroegde terugbetaling in geval van Wanprestaties worden beschreven in deel ‘Voorwaarden van de Obligaties’ (‘Terms and Conditions of the Notes’), hoofding 9 ‘Wanprestaties’ (‘Events of Default’) van het Basisprospectus en in hoofdstuk C. ‘Essentiële informatie met betrekking tot de Obligaties’ van de Samenvatting.

Publiek Aanbod: Publiek aanbod in België en het Groothertogdom Luxemburg van de Obligaties van de Emittent in EUR in overeenstemming met de Verordening (EU) 2017/1129 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

Vorm en levering: De Obligaties zijn gedematerialiseerde effecten en zijn bijgevolg enkel leverbaar op een effectenrekening bij een financiële instelling. Voor de bewaring ervan op een rekening wordt bewaarloon aangerekend overeenkomstig de geldende tarieven bij Belfius.

Notering en de secundaire markt: Een aanvraag tot notering en verhandeling van de Obligaties werd ingediend door de Emittent (of namens de Emittent) voor de toelating tot verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel vanaf de Uitgiftedatum.

Toepasselijk recht Obligaties: Belgisch recht

Rendement

Uitgifteprijs: De uitgifteprijs van de Obligaties vertegenwoordigt 101,875% van het totale nominale bedrag voor elk van de Obligaties, hetzij 1.018,75 EUR per coupure. Deze prijs omvat de volgende vergoedingen ten voordele van de Plaatsingsagenten: (a) beleggers die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn (zoals hieronder gedefinieerd) ("Retailbeleggers") zullen een verkoop- en distributiecommissie van 1,875% betalen (de "Retail Commissie"); en (b) beleggers die Gekwalificeerde Beleggers zijn (zoals gedefinieerd in de Prospectusverordening) ("Gekwalificeerde Beleggers") zullen een verkoop- en distributiecommissie betalen voor de Obligaties tussen 0% en 1,875% (de "QI Commissie") (een korting zal niet worden toegekend aan Gekwalificeerde Beleggers die optreden als financiële tussenpersoon die geen retrocessie kunnen aanvaarden (in de zin van MiFID II en elke gedelegeerde, uitvoerende of gelijkwaardige handeling en bijbehorende richtlijnen).

Vaste interestvoet: Jaarlijkse coupon van 5,20% bruto per coupure namelijk 52 EUR per coupure. De coupon is jaarlijks betaalbaar op 21 november tot en met de eindvervaldag. De eerste coupon betaaldatum is 21 november 2024.

Bruto actuarieel rendement en netto actuarieel rendement: Het bruto actuarieel rendement bedraagt 4,833%. Het bruto actuarieel rendement tot de eindvervaldag wordt berekend op basis van de Uitgiftedatum, de Uitgifteprijs en de vaste jaarlijkse rentevoet. Het veronderstelt ook dat de Obligaties worden aangehouden tot de eindvervaldag, wanneer ze zullen worden terugbetaald aan 100% van hun nominale waarde. Na aftrek van de roerende voorheffing van 30% verkrijgt men een netto actuarieel³ rendement van 3,291%.
Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk C. ‘Essentiële informatie met betrekking tot de Obligaties’ van de Samenvatting en de Definitieve Voorwaarden.

Het nettorendement weerspiegelt een aftrek van Belgische roerende voorheffing tegen het huidige tarief van 30% voor Obligatiehouders die hun Obligaties aanhouden op een niet-vrijgestelde effectenrekening (N-rekening) van het effectenvereffeningsstelsel beheerd door de Nationale Bank van België.

³ Het netto actuarieel rendement houdt, voor natuurlijke personen die in België wonen, geen rekening met andere eventuele kosten zoals deze voor de bewaring van de effecten op een effectenrekening en/of enig andere eventueel toepasselijke fiscale regeling.

Risico's

Risicofactoren: Hieronder worden de voornaamste risicofactoren opgelijst. Deze lijst bevat niet alle mogelijke risico’s en bijgevolg dienen beleggers die gedetailleerde informatie wensen over de risicofactoren aandachtig het deel ‘Risicofactoren’ (‘Risk Factors’) van het Basisprospectus, zoals aangevuld door het Supplement N°1, en de rubriek B.3 en C.4 van de Samenvatting te lezen. Hoewel de Emittent van mening is dat de risico’s beschreven in het Basisprospectus, zoals aangevuld door het Supplement N°1, de risico’s vertegenwoordigen die specifiek zijn voor haar, de UCB Groep en de Obligaties en die als materieel worden beschouwd voor investeerders om een geïnformeerde investeringsbeslissing te nemen met betrekking tot de Obligaties op datum van het Basisprospectus, zoals aangevuld door het Supplement N°1, zijn al deze factoren onvoorziene omstandigheden die zich al dan niet kunnen voordoen en het onvermogen van de Emittent om diens verplichtingen in het kader van de Obligaties na te komen kan zich voordoen om andere redenen die niet als materiële risico’s door de Emittent beschouwd worden op basis van de informatie die momenteel voor deze beschikbaar is of die deze momenteel niet kan voorzien.

De voornaamste risico’s met betrekking tot de Emittent omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

• Het onvermogen van de UCB Groep om diens financieringsbronnen te beheren kan een nadelige invloed hebben op diens activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten;
• Onvoldoende kasstroomgeneratie kan leiden tot onbeschikbaarheid van financiering;
• De relatief hoge vaste kostenbasis van de UCB Groep, in verhouding tot diens totale kosten, betekent dat dalingen in inkomsten een wezenlijk nadelig effect zouden kunnen hebben op diens winstgevendheid;
• Het falen om nieuwe producten, hulpmiddelen en productietechnologieën te ontwikkelen en op de markt te brengen, zal een negatieve impact hebben op de concurrentiepositie van de UCB Groep;
• De prijsstelling en terugbetaling van de producten van de UCB Groep wordt in toenemende mate beïn-vloed door initiatieven voor kostenvermindering en de uitgavenbeslissingen van overheden en andere derden in de gezondheidszorg. Daarom is de UCB Groep mogelijk niet in staat om aanvaardbare prijzen en terugbetaling voor diens producten te verkrijgen;
• De UCB Groep is afhankelijk van een klein aantal producten die onderhevig zijn aan intense concurrentie en geconcentreerde markten;
• Er zijn risico’s verbonden aan de technische en klinische ontwikkeling van producten van de UCB Groep;
• Er zijn specifieke risico’s verbonden aan het ontwikkelen, testen, produceren en commercialiseren van geneesmiddelen;
• Het verlies van octrooibescherming of andere exclusiviteit of ondoeltreffende octrooibescherming voor op de markt gebrachte producten kan leiden tot het verlies van omzet aan concurrerende producten;
• Producten, met inbegrip van producten in ontwikkeling of nieuwe indicaties voor bestaande producten, kunnen niet op de markt worden gebracht tenzij de UCB Groep reglementaire goedkeuring verkrijgt en behoudt.

Er zijn bepaalde risicofactoren die van materieel belang zijn voor de beoordeling van de risico’s van de Obligaties. De voornaamste risico’s met betrekking tot de Obligaties omvatten, zonder beperking:

• De Emittent kan in de toekomst aanzienlijk meer schuld aangaan, wat een impact kan hebben op diens vermogen om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen;
• De Emittent is mogelijks niet in staat om de Obligaties terug te betalen op hun vervaldatum of in geval van een Wanprestatie;
• De waarde van de Obligaties kan negatief worden beïnvloed door bewegingen in de marktrentevoeten;
• Het reële rendement van een Obligatiehouder op de Obligaties kan worden beïnvloed door inflatie;
• Beperkte liquiditeit op de secundaire markt kan het voor investeerders moeilijk maken om hun Obligaties te verkopen of kan de prijs van een dergelijke verkoop negatief beïnvloeden.

Kosten ten laste van de belegger

• Een verkoopscomissie gelijk aan 1,875%, volledig gedragen door de retailbelegger, is inbegrepen in de Uitgifteprijs van de Obligaties.
• De financiële dienst met betrekking tot de Obligaties zal gratis door de Belfius Bank worden verstrekt. De kosten voor de bewaring van de Obligaties worden aangerekend aan de belegger tegen het geldende standaardtarief bij Belfius Bank.

Beleggingsstrategie

Dit product behoort tot het Comfort gedeelte van de portefeuille van de klant, op een schaal van Comfort – Balanced – Dynamic.

Meer informatie vindt u op www.belfius.be/beleggingsaanpak.

Alvorens in dit product te beleggen, moet u de kenmerken van dit product en vooral de risico’s die eraan verbonden zijn goed begrijpen. Als de bank u dit financieel product aanbeveelt in het kader van een beleggingsadvies, moet ze nagaan of dit product geschikt is voor u, rekening houdend met uw kennis en ervaring in verband met dit product, uw beleggingsdoelstellingen en uw financiële situatie.

Wordt er geen enkel beleggingsadvies verleend, dan moet de bank nagaan of u beschikt over voldoende kennis van en ervaring met het betrokken product. Is het product niet passend voor u, dan moet ze u hiervoor waarschuwen. Bij wijze van uitzondering bestaat de mogelijkheid om de voormelde beoordeling, onder welbepaalde voorwaarden, niet uit te voeren als de voorgenomen transactie betrekking heeft op een niet-complex financieel instrument en de dienst wordt verleend op initiatief van de klant.

Fiscaliteit

Op basis van de huidige fiscale wetgeving, die onderhevig kan zijn aan wijzigingen, is het belastingregime voor particuliere beleggers onderworpen aan de Belgische personenbelasting het volgende:

• Bevrijdende roerende voorheffing: 30% op de coupons.
• Bij tussentijdse verhandeling:
  • i) bevrijdende roerende voorheffing van 30% op de gelopen rente in hoofde van de verkoper; de koper ontvangt een equivalent bedrag in cash als bonificatie (cfr X/N vereffeningsstelsel);
  • ii) Taks op Beursverrichtingen (TOB) van 0,12% (max. 1.300 EUR) bij verkoop of aankoop. Tijdens de Inschrijvingsperiode en op de Vervaldatum is er geen TOB verschuldigd.

Voor verdere info kunt u het Prospectus raadplegen of kunt u terecht bij Belfius. Beleggers die onder een ander regime dan de Belgische personenbelasting vallen, worden verzocht zich te informeren over het belastingregime dat op hen van toepassing is.

Belangenconflict

Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent en andere entiteiten van de UCB Groep betrokken zijn in een algemene zakelijke relatie en/of in specifieke transacties met de Plaatsingsagenten (waaronder Belfius SA/NV) en dat zij belangenconflicten kunnen hebben die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Op de datum van de Samenvatting verstrekken de Plaatsingsagenten, onder meer, betalingsdiensten, kredietfaciliteiten en bijstand met betrekking tot obligaties, thesauriebewijzen en gestructureerde producten aan de Emittent en diens dochtervennootschappen waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Plaatsingsagenten net als aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden.

Op de datum van de Samenvatting bedraagt de totale bestaande financiële schuld van de Emittent die uitstaat ten opzichte van en/of verleend is door de Plaatsingsagenten ongeveer EUR 817.000.000, waarvan EUR 118.000.000 via Belfius Bank SA/NV.

Prospectus

Het basisprospectus (het "Basisprospectus"), het supplement n°1 (het "Supplement N°1") en de definitieve voorwaarden (de "Definitieve Voorwaarden") werden opgesteld in het Engels. Er bestaan bovendien ook samenvattingen met betrekking tot de uitgifte van de Obligaties in het Engels, Nederlands en Frans, die aan de Definitieve Voorwaarden zijn gehecht. De Emittent is verantwoordelijk voor de consistentie van de Engelse, Nederlandse en Franse versies van de samenvatting. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent voor de consistentie tussen de verschillende taalversies van de samenvatting zal de Engelse versie voorrang hebben. De Obligatiehouders zullen zich kunnen beroepen op de vertaalde versies van de samenvatting in de context van hun contractuele relatie met de Emittent. De Samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het Basisprospectus, zoals aangevuld door het Supplement N°1, en de Definitieve Voorwaarden. Elke beslissing om te beleggen in de Obligaties moet gebaseerd zijn op een overweging door de belegger van het Basisprospectus, zoals aangevuld door het Supplement N°1, in zijn geheel, met inbegrip van alle documenten opgenomen in het Basisprospectus door middel van verwijzing, en de Definitieve Voorwaarden.

Het Basisprospectus werd goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") op 17 oktober 2023 en het Supplement N°1 werd goedgekeurd door de FSMA op 24 oktober 2023. De goedkeuring van beide documenten werd door de FSMA ter kennis gebracht aan de Commission de Surveillance du Secteur Financier (de "CSSF") in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit voor de toepassing van de Prospectusverordening in verband met de aanbieding aan het publiek van de Obligaties in het Groothertogdom Luxemburg. De FSMA keurt het Basisprospectus en het Supplement N°1 enkel goed op basis van het feit dat het voldoet aan de normen van volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid opgelegd door de Prospectusverordening. De goedkeuring van het Basisprospectus en van het Supplement N°1 door de FSMA mag niet worden beschouwd als een aanprijzing van de aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten of van de Emittent.

Deze documenten zijn gratis beschikbaar op de website van de Emittent en in de agentschappen van Belfius, per telefoon via Belfius Connect op 02/222.12.02 of op www.belfius.be/obligatie-ucb-2023.

Documenten

• Prospectus (EN)
• Supplement N° 1 (EN)
• Final Terms (EN)
• Samenvatting van het Prospectus (NL)
• Productfiche (NL)

Klachtendienst

Hebt u een klacht, dan kan u zich in 1e instantie richten tot uw kantoor, uw financieel adviseur of per e-mail: complaints@belfius.be.
Bent u niet tevreden met het antwoord, dan kan u zich wenden tot Belfius Bank NV, Negotiation (Collinummer 7913), Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel of per e-mail: negotiation@belfius.be.
Als u niet meteen een oplossing vindt nadat u contact hebt opgenomen met de bovengenoemde diensten, dan kunt u contact opnemen met de ombudsman voor financiële geschillen, Noord Gate II, Koning Albert II-laan 8, bus 2, 1000 Brussel op het nummer 02 545 77 70, of per e-mail: ombudsman@ombudsfin.be.

Mededeling

Dit document werd opgesteld op 6 november 2023 - Dit document is een promotioneel document dat werd opgesteld en verspreid door Belfius. Het is dus geen aanbeveling en dient niet geïnterpreteerd te worden als een aanbeveling om in te schrijven, of als een advies of aanbeveling om gelijk welke operatie uit te voeren.

U kunt inschrijven op deze uitgifte vanaf 9 november 2023 via de digitale kanalen (Belfius Mobile en Belfius Direct Net) en in uw Belfius kantoor. Een vervroegde afsluiting is steeds mogelijk, in het bijzonder in het geval van overinschrijvingen. Retailbeleggers worden aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode vóór 17u30 (tijd in Brussel).

Voor al uw vragen kunt u zich richten tot Belfius Contact op het nummer 02/222.12.02 of via "contact" op de site www.belfius.be.