1 januari 2020 is als tweede sleuteldatum erg belangrijk voor de toepassing van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Want sindsdien moet u rekening houden met nieuwe spelregels, ook als u niets wijzigde aan uw statuten, uw maatschappelijk kapitaal en/of uw benaming.

1 mei 2019: inwerkingtreding nieuw wetboek


Sinds 1 mei 2019 kan u geen vennootschap ‘oude stijl’ meer oprichten en dat merkt u vooral aan de vennootschapsvormen waaruit u nu kan kiezen. De nv blijft ongeveer zoals ze was, maar de bvba (inclusief de starters-bvba en de eenmans-bvba) verdwijnt. In plaats daarvan kan u kiezen voor de besloten vennootschap of bv, de vennootschapsvorm die de bvba het sterkst benadert.

Als u een bv opricht, moeten uw statuten volledig in lijn zijn met het nieuwe wetboek. Dat betekent onder meer dat u geen maatschappelijk kapitaal meer hebt en dat u bijvoorbeeld enkel dividenden mag uitkeren als u bepaalde testen doorstaat. Geen reden tot paniek, want het overgrote deel van de nieuwe bepalingen van het wetboek geven u net meer vrijheid in uw statuten.

Bestond uw vennootschap al op 1 mei 2019, dan kan u ervoor kiezen om uw vennootschap nu al om te zetten naar een nieuwe vennootschapsvorm door de wijziging van uw statuten. Voordeel is dat u al helemaal up-to-date bent tegen 1 januari 2024. Want op die datum moet uw vennootschap volledig aangepast zijn aan het WVV.


1 januari 2020: toepassing nieuw wetboek + aanvullende en dwingende bepalingen


Sinds 1 januari moet u het nieuwe wetboek toepassen, zelfs als in uw statuten bepalingen staan die niet overeenstemmen met het wetboek. Het WVV voorziet aanvullende bepalingen over zaken waarover uw statuten zelf niets uitdrukkelijk vermelden. De dwingende bepalingen van het WVV overrulen ten slotte uw statuten zelfs op een aantal punten.

Enkele van de voornaamste voorbeelden hiervan:

  • uw benaming: u mag bijvoorbeeld niet meer spreken van een bvba, wel van een bv
  • het begrip ‘kapitaal’ verdwijnt bij de bv (niet bij de nv), en het gestorte kapitaal en de wettelijke reserve worden omgezet in een statutair niet-beschikbare eigen vermogensrekening
  • winst mag enkel worden uitgekeerd als de vennootschap de netto-vermogenstoets en de liquiditeitstoets doorstaat
  • de procedure voor belangenconflicten binnen de nv en de bv wijzigt ingrijpend
  • de berekening van de meerderheid in de algemene vergadering: voortaan mag u bij een buitengewone algemene vergadering onthoudingen niet meer meerekenen, noch in de teller, noch in de noemer (net zoals bij een gewone algemene vergadering)
  • de beperking van 20% voor de inkoop van eigen aandelen wordt afgeschaft

Laat ze maar doen?


Misschien denkt u nu: als die nieuwe bepalingen mijn statuten toch overrulen, waarom zou ik mij dan haasten om ze zelf aan te passen? We geven u 2 redenen.

  • U kan er niet onderuit. Want sinds 1 januari 2020 moet u uw statuten volledig wetsconform maken als u ze, voor om het even welke reden, wil aanpassen. Daarop bestaan wel enkele uitzonderingen, maar algemeen genomen moet u er rekening mee houden dat u uw statuten volledig onderhanden moet nemen als u er iets aan wil veranderen.
  • U mist opportuniteiten. Inderdaad, u mag het WVV niet als een vloek zien. Want de nieuwe wetgeving biedt tal van opportuniteiten op het vlak van stemrecht (geen stemrecht, meervoudig stemrecht), samenstelling van het bestuur, dagelijks bestuur... Het loont de moeite om de nieuwe mogelijkheden en voordelen voor u en uw vennootschap te bekijken.