Openbaar aanbod van Obligaties van WorxInvest

Samenvatting

Emittent: WorxInvest NV ("WorxInvest")

Rating Emittent:De Emittent en de Obligaties hebben geen rating

Garanten:De Obligaties zijn niet-gewaarborgde verplichtingen van de Emittent

Verwacht Uitgiftebedrag: De Obligaties worden uitgegeven voor een minimum geaggregeerd nominaal bedrag van EUR 150 000 000 en een maximum geaggregeerd nominaal bedrag van EUR 250 000 000

Inschrijvingsperiode: De Inschrijvingsperiode voor de Obligaties loopt van 4 oktober 2024 tot 9 oktober 2024 (inbegrepen) en kan vroegtijdig worden afgesloten door de Emittent gedurende de Inschrijvingsperiode met de instemming van de Plaatsingsagenten. Vervroegde beëindiging van de Inschrijvingsperiode zal zich ten vroegste voordoen op 4 oktober 2024 om 17:30 uur (CET) (de "Minimale Verkoopperiode").

Nominaal bedrag per Obligatie: Het nominaal bedrag van elke Obligatie is EUR 1.000

Minimum inschrijvingsbedrag: EUR 1.000

Uitgifteprijs: De uitgifteprijs zal 100% zijn van het nominale bedrag voor elk van de Obligaties (de "Uitgifteprijs"). Een verkoop- en distributiecommissie van 1,875% zal worden aangerekend aan de Emittent.

Looptijd: 6 jaar

Vaste interestvoet: De Obligaties brengen interest op vanaf en met inbegrip van de Uitgiftedatum aan een interestvoet van 5,10% per jaar bruto (3,57% netto na aftrek van de Belgische roerende voorheffing tegen het huidige tarief van 30%) (de "Oorspronkelijke Interestvoet"), zoals aangepast, al naargelang het geval, overeenkomstig Voorwaarde 7(2) (Schuldratio), jaarlijks achteraf betaalbaar op 16 oktober in elk jaar (elk een "Interestbetaaldatum"). De eerste Interestbetaaldatum zal plaatsvinden op 16 oktober 2025.

Bruto actuarieel rendement en netto actuarieel rendement: In de veronderstelling dat de Obligaties worden aangehouden tot de Vervaldag:
(i) is het jaarlijks bruto actuarieel rendement van de Obligaties 5,10%; en
(ii) is het jaarlijks netto actuarieel rendement van de Obligaties 3,57%.

Het nettorendement weerspiegelt een aftrek van Belgische roerende voorheffing tegen het huidige tarief van 30% voor een houder van Obligaties (een "Obligatiehouder") die hun Obligaties aanhouden op een niet-vrijgestelde effectenrekening (N-rekening) van het effectenvereffeningsstelsel beheerd door de Nationale Bank van België.

Terugbetaling: Onder voorbehoud van enige aankoop en annulering of vervroegde terugbetaling, zullen de Obligaties worden terugbetaald op 16 oktober 2030 (de "Vervaldag") a pari. De Obligaties mogen niet worden terugbetaald naar keuze van de Emittent voorafgaand aan de Vervaldag. In het geval dat een bepaalde controlewijziging plaatsvindt met betrekking tot de Emittent of dat er een belangrijke herstructurering (die onderworpen is aan bepaalde voorwaarden) plaatsvindt met betrekking tot de Emittent of een Materiële Vennootschap, zal elke Obligatiehouder het recht hebben om van de Emittent de terugbetaling te eisen van alle Obligaties van dergelijke Obligatiehouder.

Uitgiftedatum: 16 oktober 2024

Eindvervaldag: 16 oktober 2030

ISIN Code: BE0390159250

Notering: De Emittent (of een derde partij namens de Emittent) heeft een aanvraag ingediend of zal een aanvraag indienen om de Obligaties te noteren en toe te laten tot de verhandeling op de multilaterale handelsfaciliteit van Euronext Growth Brussels.

Publiek aanbod: Publiek aanbod in België en in het Groothertogdom Luxemburg van de vastrentende Obligaties van de Emittent in EUR in overeenstemming met de Verordening (EU) 2017/1129 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden.

Risicofactoren: Meer informatie over de risicofactoren vindt u terug in de waarschuwing, het deel ‘Risicofactoren’ op pagina’s 10 tot 30 van het Prospectus en op pagina 9 t.e.m. 11 van deze productfiche.

Rol Belfius Bank: Plaatsingsagent ("Joint Lead Manager " en "Joint Bookrunner") en betaalagent, berekeningsagent en noteringsagent ("Agent")

Deze product fiche kan enkel als volledig beschouwd worden in zijn totaliteit, inclusief de volgende 11 pagina’s van dit document.

Profiel van de Emittent

WorxInvest NV ontwikkelt zich tot een op groei gericht en gediversifieerd investeringsbedrijf en beheerder van alternatieve activa. De investeringsaanpak van WorxInvest is tweeledig. WorxInvest doet directe investeringen en neemt strategische aandeelhoudersposities in als ankerinvesteerder in zowel particuliere als openbare bedrijven in de Benelux-regio. Als meerderheidsaandeelhouder van SD Worx en referentieaandeelhouder van Gimv ondersteunt WorxInvest actief de internationale expansie van haar portefeuillebedrijven.

De raad van bestuur van de Emittent bestaat uit 7 bestuurders: Logika BV, met als vaste vertegenwoordiger Patrick De Vos, DCM Seagull Comm. V., met als vaste vertegenwoordiger Dirk Collier, Fusion Inc., met als vaste vertegenwoordiger Koen Van Gerven, To Be Projects BV, met als vaste vertegenwoordiger Brigitte Boone, GINKGO Associates Comm. V., met als vaste vertegenwoordiger Filip Dierckx (voorzitter), Proceeding BV, met als vaste vertegenwoordiger Marc Binnemans en Els Blaton.

Het huidige directiecomité van de Emittent bestaat uit zeven leden: Brigitte Boone, Fabienne Lallemand, Filip Dierckx, Geert Vanbuggenhout, Mireille Kielemoes, Nils De Bremaeker en Wouter Van Houtte.

Belangrijkste aandeelhouders (op datum van het Prospectus)

De Emittent wordt aangehouden door WorxInvest Subholding NV (die 100% van de aandelen van de Emittent aanhoudt), WorxInvest Holdings NV (die 100% van de aandelen in WorxInvest Subholding NV aanhoudt) en SD Worx for Society CV (die 100% van de aandelen in WorxInvest Holding NV aanhoudt). SD Worx for Society CV is uiteindelijk in handen van twee private stichtingen: private stichting SD (39,60% van de aandelen in SD Worx for Society CV) en private stichting SD Patrimonium (60,36% van de aandelen in SD Worx for Society CV). Private stichting SD Patrimonium heeft de uiteindelijke controle over de Emittent. De emittent houdt 0,04% aan van SD Worx for Society CV.

Essentiële financiële informatie van de Emittent

De Emittent stelt zijn geconsolideerde jaarrekening op in overeenstemming met de internationale standaarden voor financiële verslaglegging (IFRS).

a) Geconsolideerde resultatenrekening van de Emittent (in miljoenen euro)

in €mio	Jaar eindigend op 31 dec. 2023	Jaar eindigend op 31 dec. 2022	Halfjaar eindigend op 30 juni 2024	Halfjaar eindigend op 30 juni 2023
Inkomsten	1 098,6	975,6	603,0	545,9
Operationele kosten1	-922,9	-858,4	-480,7	-452,8
EBITDA2	175,7	117,2	122,3	93,1
EBITDA marge %	16,0%	12,0%	20,3%	17,1%
Aangepaste EBITDA3	205,0	133,4	147,9	100,8
Bedrijfswinst (EBIT)	110,8	60,0	87,4	63,3
Netto financieel resultaat	-4,2	-6,3	4,1	2,0
Winst en verlies geassocieerde vennootschappen	0,7	0,0	9,4	0,0
Badwill op investeringen in geassocieerde vennootschappen	0,0	0,0	39,3	0,0
Winst voor belastingen	107,3	53,7	140,1	65,3
- Belastingen	-20,4	-1,1	-24,9	-12,7
Winst na belastingen	86,9	52,6	115,2	52,7

¹ Operationele kosten zijn de som van (i) kosten voor diensten en diverse goederen, (ii) personeelskosten, (iii) overige operationele kosten, (iv) waardeverminderingen (andere dan waardeverminderingen van goodwill), en (v) operationele wisselkoersverschillen, na aftrek van overige operationele opbrengsten. Operationele kosten zijn exclusief (i) afschrijvingen ("depreciation and amortisation expenses"), en (ii) waardeverminderingen van goodwill.
² Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortisations is een alternatieve maatstaf voor winstgevendheid in plaats van nettowinst.
³ Aangepaste EBITDA bestaat uit de bedrijfswinst (EBIT) plus afschrijvingen ("depreciation and amortisation") en waardeverminderingen ("impairment") van vaste activa, en daaraan toegevoegd aanpassingen, en wordt berekend voordat rekening wordt gehouden met bijzondere, eenmalige, niet-recurrente of buitengewone posten in overeenstemming met IFRS (in elk geval gedurende de laatste twaalf maanden voorafgaand aan de relevante testdatum).

b) Geconsolideerde balans van de Emittent (in miljoenen euro)

in €mio	Per 31 dec. 2023	Per 31 dec. 2022	Per 30 juni 2024	Per 30 juni 2023
Vaste activa	692,0	652,6	1 143,3	669,4
Vlottende activa	786,6	349,8	435,5	555,0
Totaal activa	1 478,6	1 002,4	1 578,9	1 224,4
Eigen vermogen - deel van de Groep	830,1	547,8	909,7	592,4
Eigen vermogen - deel van derden	112,6	1,7	121,4	1,7
Totaal eigen vermogen	942,6	549,5	1 031,1	594,1
Langlopende schulden	191,2	188,4	196,1	185,7
Kortlopende schulden	344,8	264,6	351,8	444,7
Totaal eigen vermogen en schulden	1 478,6	1 002,4	1 578,9	1 224,4
Netto financiële schulden4	-235,5	119,7	168,8	89,9

⁴ "Netto financiële schuld" is de som van (i) leningen en leaseverplichtingen en (ii) overige financiële verplichtingen, min kasmiddelen en kasequivalenten.

c) Geconsolideerd kasstroomoverzicht van de Emittent (in miljoenen euro)

in €mio	Per 31 dec. 2023	Per 31 dec. 2022	Per 30 juni 2024	Per 30 juni 2023
Operationele kasstroom	169,9	91,1	91,6	86,5
Kasstroom uit investeringen	-83,9	-112,1	-434,3	-37,3
Financieringskasstroom	316,4	53,4	-36,4	151,4
Netto toename/(afname) van geldmiddelen en kasequivalenten	402,5	32,4	-379,2	200,5
Omrekeningsverschillen	0,5	-0,4	-1,4	-0,4

Deze financiële informatie heeft betrekking op de Emittent en haar volledig geconsolideerde dochtervennootschappen. Deze financiële informatie omvat verder de joint ventures en geassocieerde vennootschappen van de Emittent (inclusief de participatie van de Emittent in Gimv NV (voor de eerste keer voor de periode van zes maanden beëindigd op 30 juni 2024)), gebruik makend van de vermogensmutatiemethode.

De financiële informatie vanaf en voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 is opgenomen met behulp van de retrospectieve boekhoudmethode. Dit houdt in dat de activa, verplichtingen, inkomsten en uitgaven van de overgedragen vennootschap met terugwerkende kracht worden samengevoegd, zodat de jaarrekening van de verkrijgende vennootschap wordt opgesteld alsof de gecombineerde vennootschappen altijd al een combinatie zijn geweest.

De commissaris van de Emittent heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven over de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023.

Daarnaast gebruikt de Groep (de Emittent en haar Dochtervennootschappen) de Schuldratio (hieronder gedefinieerd) als een belangrijke alternatieve prestatiemaatstaf ("APM") naast de cijfers die zijn opgesteld in overeenstemming met IFRS. Zij is van mening dat de presentatie van de Schuldratio (hieronder gedefinieerd) het inzicht in haar financiële prestaties verbetert. De APM moet worden gezien als een aanvulling op, en niet als een vervanging van, de cijfers die zijn opgesteld volgens IFRS.

Schuldratio wordt hieronder gedefinieerd. In essentie is het de ratio van Totale Netto Schuld tot Totale Aangepaste Activa. De Schuldratio (hieronder gedefinieerd) wordt berekend op basis van de managementrekeningen van de Emittent. Dit zijn een set van rekeningen die semestrieel worden opgesteld door de Emittent en die bestaan uit een niet-geconsolideerde balans, winst- en verliesrekening en kasstroomoverzicht. Ze zijn opgesteld alsof de Emittent zou voldoen aan de voorwaarden van een beleggingsentiteit onder IFRS 10.27. De managementrekeningen worden niet openbaar gemaakt en worden niet geauditeerd. Ze bevatten belangrijke waarderingen tegen reële waarde van de dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen. De revisor van de Emittent zal op jaarlijkse basis procedures uitvoeren om de nauwkeurige en consistente toepassing van de (reële waarde) waarderingsregels van de Emittent te valideren, evenals de hypotheses, veronderstellingen en gegevens die zijn gebruikt bij het bepalen van de reële waarde waarderingen. De revisor zal rapporteren over de procedures en diens bevindingen daarvan. Ze zal de Schuldratio certificeren aan de Emittent (het verslag kan op verzoek beschikbaar worden gesteld aan elke Obligatiehouder, op voorwaarde dat zowel de Emittent als de commissaris hiermee instemmen). Obligatiehouders zullen de naleving van het Schuldratio kunnen controleren door middel van een halfjaarlijks Nalevingscertificaat (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden). Het Nalevingscertificaat dat wordt uitgegeven m.b.t de periode eindigend op 31 december zal een confirmatie bevatten door de Emittent dat zij rekening heeft gehouden met alle opmerkingen en bevindingen van de commissaris (indien van toepassing). Het Nalevingscertificaat zal beschikbaar zijn op de website van de Emittent zolang enige van de Obligaties uitstaan. De Schuldratio (hieronder gedefinieerd) van de Group op 31 december 2023 was -25%, en was op 30 juni 2024 -1%.

De geconsolideerde opbrengsten stegen van EUR 545,9 miljoen tijdens de eerste zes maanden van 2023 tot EUR 603,0 miljoen voor dezelfde periode in 2024, wat een stijging met 10,5% betekent of EUR 57,1 miljoen, voornamelijk gedreven door de groei gerealiseerd door SD Worx en de inkomsten uit financiële ondersteuning die voordeel haalden uit de verder gestegen rentevoeten op de financiële markten.

De operationele kosten stegen minder sterk (+6,3%) dan de geconsolideerde opbrengsten, ondanks de sterke loondruk door de inflatie gedurende 2023, wat resulteerde in een hogere Aangepaste EBITDA-marge voor de Groep.

Deze groei in operationele prestaties is voornamelijk het gevolg van (i) het aandeel van de Emittent in de resultaten van Gimv die vanaf het eerste kwartaal zijn opgenomen in de Aangepaste EBITDA (wat een bedrag is van ongeveer EUR 9,9 miljoen) en (ii) de sterke positionering van SD Worx in de Europese HR-sector. In mindere mate is dit het gevolg van de inkomsten uit financiële ondersteuning van de Emittent, haar vastgoedkantorenportefeuille gelegen op toplocaties en de aanhoudende groei van consulting- en adviesbedrijf Hazelheartwood.

Het nettoresultaat voor de periode bedraagt EUR 115,2 miljoen, een stijging met EUR 62,5 miljoen in vergelijking met vorig jaar, wat grotendeels toe te schrijven is aan de badwill van EUR 39,3 miljoen die werd geboekt bij de overname van Gimv per mei 2024. Exclusief het resultaat van de geassocieerde vennootschappen en de badwill op investeringen in geassocieerde deelnemingen kan een sterke stijging van het nettoresultaat met EUR 13,8 miljoen (26,2%) worden vastgesteld, die kan worden toegeschreven aan de aanhoudende groei van de operationele efficiëntie, de gunstige impact van de inkomsten uit financiële ondersteuning onder impuls van de stijgende rentevoeten en de effectieve uitvoering van het strategische buy-and-build beleid van SD Worx.

Inschrijving

Inschrijvingsperiode: De Obligaties worden enkel aangeboden aan het publiek in België en in het Groothertogdom Luxemburg (het "Publiek Aanbod"). De Emittent geeft de toestemming dat het Prospectus kan worden gebruikt voor doeleinden van het Publiek Aanbod tot de laatste dag van de inschrijvingsperiode, die loopt van 4 oktober 2024 om 9.00 uur (CET) tot, behoudens vervroegde beëindiging, 9 oktober 2024 om 17.30 uur (CET) inbegrepen (de "Inschrijvingsperiode") in België en het Groothertogdom Luxemburg, door elke financiële tussenpersoon die gemachtigd is krachtens Richtlijn 2014/65/EU (zoals gewijzigd, "MiFID II"). (CET) om dergelijke aanbiedingen te doen (een "Erkende Aanbieder").

Het Publiek Aanbod en de uitgifte van de Obligaties is onderworpen aan een beperkt aantal voorwaarden uiteengezet in een plaatsingsovereenkomst gesloten tussen Belfius Bank SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Bank N.V., Belgische vestiging en KBC Bank NV als joint lead managers (de "Joint Lead Managers") en de Emittent, die gebruikelijk zijn voor dit type transactie. De Obligaties worden uitgegeven voor een minimum geaggregeerd nominaal bedrag van EUR 150 000 000 en een maximum geaggregeerd nominaal bedrag van EUR 250 000 000.

Het definitieve totale nominale bedrag van de Obligaties (het "Geaggregeerd Nominaal Bedrag") zal worden bepaald door de Emittent in overeenstemming met bepaalde criteria. In voorkomend geval, op beslissing van de Emittent, kan het maximale totale nominale bedrag van de Obligaties verhoogd worden op het einde (of bij vroegtijdige beëindiging) van de Inschrijvingsperiode. In dergelijk geval zal een aanvulling bij het Prospectus worden gepubliceerd. Het Geaggregeerd Nominaal Bedrag zal zo snel mogelijk na het einde (of de vroegtijdige beëindiging) van de Inschrijvingsperiode worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (https://worxinvest.com/investor-relations/worxinvest-bond ) en van Belfius (https://www.belfius.be/obligatie-worxinvest-2024).

Indien er op het einde van de Inschrijvingsperiode onvoldoende vraag is van beleggers om het minimum geaggregeerd nominaal bedrag van de Obligaties uit te geven, behoudt de Emittent zich het recht voor (in overeenstemming met de Joint Lead Managers) om (i) de uitgifte te annuleren, in welk geval een kennisgeving zal worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (https://worxinvest.com/investor-relations/worxinvest-bond ) en van de Joint Lead Managers (https://www.belfius.be/obligatie-worxinvest-2024) en de Emittent mogelijk een aanvulling bij het Prospectus zal moeten publiceren of (ii) dergelijk minimum geaggregeerd nominaal bedrag te verlagen door een aanvulling bij het Prospectus te publiceren.

Een vervroegde beëindiging van de Inschrijvingsperiode zal ten vroegste plaatsvinden op 4 oktober 2024 om 17.30 uur (CET) (de "Minimale Verkoopperiode"). In geval van vroegtijdige beëindiging zal zo snel mogelijk (en ten laatste op de Werkdag na de datum van vroegtijdige beëindiging) een kennisgeving worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (https://worxinvest.com/investor-relations/worxinvest-bond ) en van Belfius (https://www.belfius.be/obligatie-worxinvest-2024). Deze kennisgeving zal de datum en het uur van de vervroegde beëindiging vermelden. Het verwachte tijdschema voor het Publiek Aanbod is als volgt:

• 2 oktober 2024: publicatie van het Prospectus op de websites van de Emittent en van de Joint Lead Managers;
• 4 oktober 2024, 9.00 uur (CET): opening van de Inschrijvingsperiode;
• 4 oktober 2024, 17.30 uur (CET): vroegste beëindiging van de Inschrijvingsperiode;
• 9 oktober 2024, 17.30 uur (CET): afsluiting van de Inschrijvingsperiode (indien niet eerder beëindigd);
• Tussen 10 oktober 2024 en 11 oktober 2024: verwachte publicatiedatum van de resultaten van het Publiek Aanbod (inclusief de netto-opbrengst), tenzij eerder gepubliceerd in geval van vroegtijdige beëindiging van de Inschrijvingsperiode; en
• 16 oktober 2024: Uitgiftedatum en notering en toelating tot verhandeling van de Obligaties op Euronext Growth Brussels, wat ook de datum is van de initiële levering van de Obligaties.

Particuliere Beleggers worden aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode vóór 17u30 (CET) om ervoor te zorgen dat hun inschrijving in aanmerking wordt genomen bij de toekenning van de Obligaties, eventueel met een proportionele vermindering van hun inschrijving.

Voor meer informatie verwijzen we naar hoofdstuk 4. 'Essentiële informatie over de aanbieding van de Obligaties aan het publiek en de toelating tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit' van de Samenvatting.

Plan voor Distributie: De beoogde toewijzingsstructuur voor de plaatsing van de Obligaties zal de volgende zijn, die gewijzigd kan worden krachtens wederzijdse overeenkomst tussen de Emittent en de Joint Lead Managers:

• Elk van de Joint Lead Managers zal een minimum van EUR 30 000 000 en een maximum van EUR 50 000 000 van de Obligaties (of elk 20% van het Geaggregeerd Nominaal Bedrag van de uit te geven Obligaties) plaatsen naar best vermogen uitsluitend aan Particuliere Beleggers in diens eigen retail en private banking netwerk, aan een prijs gelijk aan 100% van het nominale bedrag van de Obligaties, in totaal een minimum van EUR 120 000 000 en een maximum van EUR 200 000 000 (of 80% van het Geaggregeerd Nominaal Bedrag van de uit te geven Obligaties) (de "Retail Obligaties"); en
• de Joint Lead Managers zullen, samen handelend naar best vermogen, bij derde distributeurs en/of Gekwalificeerde Beleggers tegen een prijs gelijk aan 100% van het nominale bedrag van de Obliga-ties een minimum van EUR 30 000 000 en een maximum van EUR 50 000 000 van de Obligaties (of 20% van het Geaggregeerd Nominaal Bedrag van de uit te geven Obligaties) plaatsen (de "QI Obligaties").

Indien, om 17.30 uur (CET) op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode, de Retail Obligaties toegewezen aan een Joint Lead Manager niet volledig geplaatst zijn door dergelijke Joint Lead Manager, zal elk van de andere Joint Lead Managers die de Retail Obligaties toegewezen aan hem volledig geplaatst heeft, het recht hebben (maar niet de verplichting) om dergelijke Retail Obligaties te plaatsen bij Particuliere Beleggers in zijn eigen retail en private banking netwerk, op basis van gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen deze andere Joint Lead Managers. Indien Retail Obligaties niet geplaatst worden overeenkomstig de mechanismen beschreven in deze paragraaf, kunnen deze Obligaties door de Joint Lead Managers toegewezen worden aan de orders met betrekking tot QI Obligaties, aan derde distributeurs en/of Gekwalificeerde Beleggers.

Indien de QI Obligaties niet volledig geplaatst worden door de Joint Lead Managers, zal elk van de Joint Lead Managers het recht (maar niet de verplichting) hebben om dergelijke QI Obligaties te plaatsen en zullen dergelijke QI Obligaties geplaatst worden bij Particuliere Beleggers in hun eigen retail en private banking netwerk, op basis van een gelijke verdeling (indien mogelijk) tussen deze Joint Lead Managers. Indien niet alle Obligaties geplaatst zijn om 17.30 uur (CET) op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode en rekening houdend met de hertoewijzing overeenkomstig de voorgaande zinnen, heeft elk van de Joint Lead Managers het recht om de niet-geplaatste Obligaties te plaatsen bij Particuliere Beleggers en bij Gekwalificeerde Beleggers.

Herallocatie bij overinschrijving: In geval van overinschrijving (en behoudens het geval waar het Geaggregeerd Nominaal Bedrag wordt verhoogd boven het maximaal geaggregeerd nominaal bedrag op het einde (of bij vroegtijdige beëindiging) van de Inschrijvingsperiode en waarbij een aanvulling aan het Prospectus zal worden gepubliceerd) kan een vermindering van toepassing zijn, d.w.z. inschrijvingen zullen proportioneel verminderd worden, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1 000 en, indien mogelijk (d.w.z., indien er niet meer beleggers dan Obligaties zijn), een minimum nominaal bedrag van EUR 1 000.

Op inschrijvers kunnen verschillende verminderingspercentages worden toegepast met betrekking tot de bedragen waarop zij hebben ingeschreven, afhankelijk van de financiële tussenpersoon via dewelke zij hebben ingeschreven op de Obligaties. Particuliere Beleggers worden aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste werkdag van de Inschrijvingsperiode voor 17.30 uur (CET) om te verzekeren dat met hun inschrijving rekening wordt gehouden bij de toekenning van de Obligaties, onder voorbehoud, al naargelang het geval, van een proportionele vermindering van hun inschrijving.

Kenmerken Obligaties

Emittent: De wettelijke naam van de Emittent is "WorxInvest". De Emittent is een naamloze vennootschap bestaand onder Belgisch recht, met zetel te Brouwersvliet 29, 2000 Antwerpen, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0802.842.472, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, LEI 69940023AY3ARWCDCM61.

Rating van de Emittent of de Obligaties: De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating.

Garanten: Er is geen garantie verbonden aan de Obligaties.

Bestemming van de opbrengsten: De netto-opbrengst zal naar verwachting EUR 146 887 050 bedragen in geval van een geaggregeerd nominaal bedrag aan Obligaties van EUR 150 000 000 en EUR 245 012 050 in geval van een geaggregeerd nominaal bedrag aan Obligaties van EUR 250 000 000 (in elk geval na aftrek van kosten en uitgaven). Er wordt verwacht dat een bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties door de Emittent zal worden aangewend voor algemene bedrijfsdoeleinden. Dit zal de Emittent verder toelaten om (i) zijn rol als verantwoordelijke, groeigerichte ankerinvesteerder te blijven spelen, voornamelijk door het ondersteunen van het verdere groeitraject van zijn bestaande portefeuillebedrijven, SD Worx en Gimv, (ii) zijn financieringsbronnen te diversifiëren waardoor de Emittent zijn bestaande doorlopende kredietfaciliteit van EUR 200 miljoen kan gebruiken als een flexibel (en snel inzetbaar) financieringsinstrument in de context van kortere termijn financieringsbehoeften en (iii) verdere zichtbaarheid van de Groep te creëren voor de bredere investeerdersgemeenschap in België en Luxemburg.

Rol van Belfius Bank: Plaatsingsagent ("Joint Lead Manager" en "Joint Bookrunner") en betaalagent, berekeningsagent en noteringsagent ("Agent")

Verwacht uitgiftebedrag: De Obligaties zullen worden uitgegeven voor een minimum geaggregeerd nominaal bedrag van EUR 150 000 000 en een maximaal geaggregeerd nominaal bedrag van EUR 250 000 000

Nominaal bedrag per Obligatie: Het nominaal bedrag van elke Obligatie is EUR 1 000

Minimum inschrijvingsbedrag: 1 000 EUR

ISIN code: BE0390159250

Uitgiftedatum/Betalingsdatum: 16 oktober 2024

Vervaldatum: 16 oktober 2030

Terugbetaling: Onder voorbehoud van enige aankoop en annulering of vervroegde terugbetaling, zullen de Obligaties worden terugbetaald op 16 oktober 2030 (de "Vervaldag ") a pari. De Obligaties mogen niet worden terugbetaald naar keuze van de Emittent voorafgaand aan de Vervaldag, niettegenstaande het recht van de Emittent en elk van haar dochtervennootschappen om op elk ogenblik Obligaties te kopen, zowel op de open markt als anderszins, aan elke prijs zoals uiteengezet in de Voorwaarden. In het geval dat een bepaalde controlewijziging plaatsvindt met betrekking tot de Emittent of dat er een belangrijke herstructurering (die onderworpen is aan bepaalde voorwaarden) plaatsvindt met betrekking tot de Emittent of een Materiële Vennootschap, zal elke Obligatiehouder het recht hebben om van de Emittent de terugbetaling te eisen van alle Obligaties van dergelijke Obligatiehouder.

Status (rangorde) van de schuldinstrumenten: De Obligaties vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onderworpen aan de negatievezekerheidsbepaling) niet door zekerheden gewaarborgde verbintenissen van de Emittent. De Obligaties rangschikken en zullen te allen tijde pari passu rangschikken, zonder enige voorrang onderling en ten minste gelijk en evenredig (pro rata) met alle andere huidige en toekomstige uitstaande niet-achtergestelde en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent, met uitzondering van die verbintenissen die bevoorrecht kunnen zijn door wettelijke bepalingen die zowel dwingend als algemeen geldend zijn.

Negatieve zekerheid: De Voorwaarden bevatten een negatievezekerheidsbepaling die, in bepaalde omstandigheden, zolang enige Obligatie uitstaande is, het recht van de Emittent en de Materiële Vennootschappen die onder de exclusieve controle van de Emittent staan (in de zin van Artikel 1:17 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) beperkt om enige Bezwaring (hieronder gedefinieerd) te creëren of te laten voortbestaan op het geheel of een deel van hun respectievelijke huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten (met inbegrip van enige vordering met betrekking tot niet-opgevraagd kapitaal), tot zekerheid van enige Relevante Schuld (hieronder gedefinieerd) van de Emittent, zonder tegelijkertijd of voorafgaand daaraan de Obligaties gelijk en evenredig (pro rata) daarmee te waarborgen of zodanige andere zekerheid te verschaffen als kan worden goedgekeurd door een Buitengewoon Besluit van de Obligatiehouders.

Definities:

"Bezwaring" betekent een Zekerheid alsook een mandaat, belofte of verbintenis om een dergelijke Zekerheid te creëren.

"Financiële Schuld" betekent elke schuld voor of met betrekking tot:

a) geleend geld en debetsaldi bij banken of andere financiële instellingen;
b) enig bedrag opgehaald door aanvaarding onder een aanvaardingskredietfaciliteit of gedematerialiseerd equivalent;
c) enig bedrag opgehaald ingevolge een schuldinstrumentenaankoopfaciliteit of de uitgifte van obligaties, notes, schuldbewijzen, leningsaandelen of enig vergelijkbaar instrument;
d) het bedrag van enige verplichting met betrekking tot een lease- of huurkoopcontract, waarvan een verplichting in overeenstemming met IFRS zou worden behandeld als een balansverplichting (anders dan een lease- of huurkoopcontract dat in overeenstemming met in kracht voor 1 januari 2019 zou zijn behandeld als een operationele lease);
e) verkochte of verdisconteerde vorderingen (met uitzondering van vorderingen voor zover deze zijn verkocht zonder regres en voldoen aan alle vereisten voor verwijdering van de balans volgens IFRS);
f) elke derivatentransactie die is aangegaan in verband met bescherming tegen of voordeel uit schommelingen in een rentevoet of prijs (en bij de berekening van de waarde van een derivatentransactie wordt alleen rekening gehouden met de marktwaarde (of, als een feitelijk bedrag verschuldigd is als gevolg van de beëindiging of afsluiting van die derivatentransactie, met dat bedrag));
g) enig bedrag opgehaald onder enige andere transactie (met inbegrip van enige termijnverkoop of -aankoop, "sale and sale back" of "sale and leaseback" overeenkomst) met het commerciële effect van een lening of anderszins geclassificeerd als leningen onder IFRS;
h) elke vrijwaringsverplichting met betrekking tot een garantie, schadeloosstelling, obligatie, reserve- of kredietbrief of enig ander instrument uitgegeven door een bank of financiële instelling; en
i) het bedrag van enige verplichting met betrekking tot een garantie of vrijwaring voor een van de posten waarnaar wordt verwezen in bovenstaande paragrafen (a) tot en met (h).

"Groep" betekent de Emittent en haar Dochtervennootschappen op dit moment, met dien verstande dat (en in overeenstemming met de bepalingen van bestaande kredietovereenkomsten van de Groep) Gimv en elke Dochtervennootschap van Gimv pas een Dochtervennootschap van de Emittent zullen vormen (en deel zullen uitmaken van de Groep) vanaf ten vroegste:

(a) de datum waarop de Emittent:

• (i) de meerderheid of meer van de bestuurders of andere gelijkwaardige functionarissen van Gimv heeft aangesteld of ontslagen (dergelijke bestuurders zijn de bestuurders die de Emittent op eigen initiatief heeft voorgesteld om te benoemen of te verwijderen), met dien verstande dat de (voorstellen voor) benoeming of verwijdering van onafhankelijke bestuurders niet zullen worden geteld als bestuurders die zijn aangesteld of ontslagen door de Emittent onder deze paragraaf (i) of
• (ii) in het bezit is van meer dan 50 procent van het uitgegeven aandelenkapitaal van Gimv (met uitzondering van elk deel van het uitgegeven aandelenkapitaal dat geen recht geeft om voor meer dan een bepaald bedrag deel te nemen aan een winst- of kapitaaluitkering); of

(b) de datum waarop de commissarissen van de Emittent niet langer akkoord gaan om Gimv en elke dochtervennootschap van Gimv niet te consolideren in de Groep, of in dit opzicht een voorbehoud maken bij de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening.

"Materiële Dochtervennootschap" betekent: (a) SD Worx NV; en (b) elk lid van de Groep dat meer dan 5% vertegenwoordigt van de nettoactiefwaarde van de Emittent, op voorwaarde dat dit bedrag gelijk is aan of hoger ligt dan EUR 150 000 000.

"Referentiedatum" betekent 30 juni en 31 december van elk Boekjaar, en, op voorwaarde dat dergelijke datum de laatste datum van een kalendermaand zal zijn, elke andere datum geselecteerd door de Emittent voor de doeleinden van Voorwaarde 7(2) (Schuldratio) en Voorwaarde 7(3) (Publicatie van de Schuldratio).

"Relevante Schuld" betekent elke Financiële Schuld in de vorm van of vertegenwoordigd door een obligatie, schuldbrief, schuldbewijscertificaat, leningcertificaat, Schuldscheine of ander verhandelbaar schuldeffect, schuldcertificaat of ander schuldinstrument dat genoteerd is of kan genoteerd worden, of verhandeld is of kan verhandeld worden op een effectenbeurs of op een effectenmarkt (met inbegrip van, zonder beperking, een over-the-counter markt) (en omvat een garantie of vrijwaring met betrekking tot een dergelijke schuld of een regeling met een vergelijkbaar effect). Voor alle duidelijkheid, een banklening of intragroepslening die wordt toegekend op basis van een leningsovereenkomst is geen Relevante Schuld.

"Renteperiode" is de periode die begint op en met inbegrip van 16 oktober 2024 en eindigt op maar met uitsluiting van de eerste Interestbetaaldatum) en elke opeenvolgende periode die begint op en met inbegrip van een Interestbetaaldatum en eindigt op maar met uitsluiting van de eerstvolgende Interestbetaaldatum.

"Schuldratio" betekent, met betrekking tot elke Referentiedatum, de ratio van de Totale Netto Schuld ten opzichte van de Totale Aangepaste Activa, in elk geval, op die relevante Referentiedatum en te allen tijde berekend in overeenstemming met Voorwaarde 7(5) (Financiële Toetsing).

Vervroegde Terugbetaling op vraag van de Obligatiehouders in het geval van een Controlewijziging of Belangrijke Herstructurering: In het geval dat een bepaalde controlewijziging plaatsvindt met betrekking tot de Emittent of er een belangrijke herstructurering (die onderworpen is aan bepaalde voorwaarden) plaatsvindt met betrekking tot de Emittent of een Materiële Vennootschap, zal elke Obligatiehouder het recht hebben om van de Emittent de terugbetaling te eisen van alle Obligaties van dergelijke Obligatiehouder.

"Controlewijziging" zal plaatsvinden indien een persoon of een groep van personen (andere dan Private Stichting SD en/of Private Stichting SD Patrimonium gezamenlijk of afzonderlijk en/of enige rechtspersoon/rechtspersonen die deze entiteiten opvolgen (op voorwaarde dat dergelijke rechtspersonen ook de vorm hebben van een stichting naar Belgisch recht)) die in onderling overleg handelen, rechtstreeks of onrechtstreeks de economische eigendom verwerft van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Emittent met het recht om meer dan 50 procent van de stemmen uit te brengen die kunnen worden uitgebracht op een algemene vergadering van de Emittent.

"Belangrijke Herstructurering" betekent één (of meer) van de volgende gebeurtenissen:

a) enige dividenduitkering door de Emittent;
b) enige overdracht of verkoop van enige soort activa die eigendom zijn van de Emittent of enige Materiële Vennootschap;
c) enige reorganisatie of herstructurering van de Emittent of enige Materiële Vennootschap, ongeacht hoe deze wordt omschreven en ongeacht of deze bestaat uit één enkele transactie of uit een reeks gerelateerde transacties; of
d) enige combinatie van het voorgaande,

die resulteert of zal resulteren in ofwel 50 procent (of meer) van de Netto-Actiefwaarde van de Emittent die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt uitgekeerd aan of anderszins beschikbaar wordt gesteld aan of ten voordele van de aandeelhouders als klasse, ofwel de Netto-Actiefwaarde van de Emittent die daalt onder EUR 1 000 000 000, en dit wordt te allen tijde berekend in overeenstemming met Voorwaarde 7(5) (Financiële Toetsing).

Bijkomende kosten en uitgaven kunnen verschuldigd zijn aan de relevante financiële tussenpersoon bij de uitoefening van de put optie bij een Belangrijke Herstructurering of een Controlewijziging via een financiële tussenpersoon (andere dan de Agent). Meer informatie in Deel 10 ("Subscription and sale") sectie 6 ("Costs, fees and charges") van het Prospectus.

Vervroegde terugbetaling gelinkt aan Gevallen van Wanprestatie ("Events of Default"): Indien één van de volgende gebeurtenissen (elk een "Geval van Wanprestatie") zich voordoet en voortduurt, dan kan elke Obligatie (door schriftelijke kennisgeving door de Obligatiehouder aan de Emittent op haar zetel en aan Belfius Bank SA/NV als de agent onder de Obligaties (de "Agent") op haar gespecificeerde kantoor te Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel, België, onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden verklaard, waarna de Obligaties onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden tegen hun uitstaande nominale bedrag samen met de aangegroeide interest (indien toepasselijk) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteit tenzij dergelijk Geval van Wanprestatie verholpen is vóór de ontvangst van dergelijke kennisgeving door de Agent en de Emittent (indien toepasselijk) overeenkomstig Voorwaarde 8 (Gevallen van Wanprestatie):

a) Niet-betaling: een wanprestatie wordt begaan in de betaling op de vervaldag van enig bedrag verschuldigd met betrekking tot de Obligaties, en dergelijke wanprestatie zal niet hersteld zijn binnen 7 Werkdagen daarna (met betrekking tot hoofdsom) en binnen 10 Werkdagen (met betrekking tot interest). of

b) Schuldratio: de Schuldratio is hoger dan 40% op een Referentiedatum en deze inbreuk is niet opgeheven binnen 6 maanden na de Referentiedatum waarop de inbreuk is vastgesteld; of

c) Wanprestatie bij andere verplichtingen: er is een wanprestatie bij de uitvoering of nakoming van enige verplichting van de Emittent met betrekking tot de Obligaties (andere dan de verplichtingen bedoeld in paragrafen (a) en (b)) en (buiten het geval waarin de tekortkoming niet kan worden verholpen en wanneer geen voortzetting of kennisgeving zoals hierna vermeld vereist is) dergelijke wanprestatie is niet hersteld binnen 30 Werkdagen na ontvangst door de Emittent van een schriftelijke kennisgeving van een Obligatiehouder van dergelijke wanprestatie waarin wordt geëist dat de wanprestatie wordt hersteld; of

d) Kruisaccelaratie:

• enige Financiële Schuld van de Emittent of enige van haar Materiële Vennootschappen wordt niet betaald op de vervaldag of, al naargelang het geval, binnen enige toepasselijke toegestane respijttermijn; of
• een dergelijke Financiële Schuld verschuldigd en betaalbaar wordt vóór de opgegeven vervaldag omwille van een geval van wanprestatie (hoe dan ook omschreven), op voorwaarde dat elke toepasselijke opschortende termijn is verstreken en er geen verklaring van afstand of kwijting van het geval van wanprestatie is geweest; of
• de Emittent of een van haar Materiële Vennootschappen verzuimt om op de vervaldag, of, al naargelang het geval, binnen een toepasselijke toegestane respijttermijn, enig bedrag te betalen dat door haar verschuldigd is uit hoofde van een huidige of toekomstige garantie voor, of schadeloosstelling met betrekking tot, een Financiële Schuld, met dien verstande dat er zich geen Geval van Wanprestatie zal voordoen indien het totaalbedrag van de Financiële Schulden, garanties en schadeloosstellingen met betrekking waartoe de relevante gebeurtenis vermeld in deze subparagraaf (d)"Kruisacceleratie" zich heeft voorgedaan, individueel of in totaal niet meer bedraagt dan EUR 35 000 000 of het equivalent daarvan (op basis van de middenkoers voor de relevante valuta ten opzichte van de euro zoals genoteerd door een vooraanstaande bank op de dag waarop deze paragraaf van kracht wordt); of

e) Uitwinning van zekerheden: uitwinning van zekerheden met betrekking tot de Emittent of Materiële Vennootschappen, voor een geaggregeerd bedrag van meer dan EUR 35 000 000 (of het equivalent daarvan), op voorwaarde dat indien de Emittent of een dergelijke Materiële Vennootschap de afdwingbaarheid van de Bezwaring of stappen genomen in de uitvoering ervan betwist, het Geval van Wanprestatie pas geacht wordt plaats te vinden op de datum waarop een bindend en definitief vonnis van een rechtbank van een bevoegde jurisdictie waarbij de betreffende afdwingbaarheid wordt toegestaan, is uitgesproken; of

f) Liquidatie: gebeurtenissen met betrekking tot de liquidatie van de Emittent of enige van haar Materiële Vennootschappen; of

g) Faillissement en insolventie: gebeurtenissen met betrekking tot het faillissement en de insolventie van de Emittent of enige van haar Materiële Vennootschappen; of

h) Onwettigheid: het is of wordt voor de Emittent onwettig om enige van haar verplichtingen onder of met betrekking tot de Obligaties na te komen of uit te voeren; of

i) Schrapping of schorsing van notering: de notering van de Obligaties op Euronext Growth Brussels wordt ingetrokken of opgeschort voor een periode van ten minste 30 opeenvolgende TARGET Werkdagen als gevolg van een wanprestatie van de Emittent, tenzij de Emittent de notering van de Obligaties verkrijgt op een andere multilaterale handelsfaciliteit of gereglementeerde markt binnen de EER (waarvan kennis wordt gegeven aan de Agent en aan de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 11 (Kennisgeving)) ten laatste op de laatste dag van deze periode van 30 opeenvolgende TARGET Werkdagen.

Publiek Aanbod: Publiek aanbod in België en het Groothertogdom Luxemburg van de Obligaties van de Emittent in EUR in overeenstemming met de Verordening (EU) 2017/1129 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

Vorm en levering: De Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en kunnen niet fysiek worden afgeleverd. Er zijn geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Obligaties.

Notering en de secundaire markt: De Emittent (of namens de Emittent) heeft een aanvraag ingediend of zal een aanvraag indienen om de Obligaties te noteren en toe te laten tot de verhandeling op de multilaterale handelsfaciliteit van Euronext Growth Brussels. Voorafgaand aan de notering en de toelating tot de handel is er geen publieke markt voor de Obligaties.

Toepasselijk recht Obligaties: De Obligaties worden beheerst door Belgisch recht.

Rendement

Uitgifteprijs: De uitgifteprijs zal 100% zijn van het nominale bedrag voor elk van de Obligaties (de "Uitgifteprijs").

De volgende commissies ten voordele van de Joint Lead Managers zullen worden aangerekend aan de Emittent en zullen worden afgetrokken van de bruto-opbrengst van de Obligaties (vóór ontvangst door de Emittent):

• voor beleggers die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn (hieronder gedefinieerd) (de "Particuliere Beleggers"), zal de Emittent een verkoop- en distributiecommissie betalen aan de Joint Lead Managers gelijk aan 1,875% (de "Commissie voor Particuliere Beleggers") van het nominale bedrag van de Obligatie; en
• voor beleggers die gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in Artikel 2(e) van de Prospectusverordening (de "Gekwalificeerde Beleggers"), zal de Emittent een commissie betalen aan de Joint Lead Managers die gelijk is aan de Commissie voor Particuliere Beleggers verminderd, al naargelang het geval, met een korting van maximaal 187,5 basispunten (de "Korting").

Vaste interestvoet: De Obligaties brengen interest op vanaf en met inbegrip van de Uitgiftedatum aan een interestvoet van 5,10% per jaar (bruto) (de "Oorspronkelijke Interestvoet"), zoals aangepast, al naargelang het geval, overeenkomstig Voorwaarde 7(2) (Schuldratio), jaarlijks achteraf betaalbaar op 16 oktober van elk jaar (elk een "Interestbetaaldatum"). De eerste Interestbetaaldatum zal plaatsvinden op 16 oktober 2025.

Zonder afbreuk te doen aan Voorwaarde 8 (Gevallen van Wanprestatie), indien, op enige Referentiedatum voorafgaand aan een Interestbetaaldatum, de Schuldratio hoger is dan 30 procent, dan zal, met ingang van de eerste Interestbetaaldatum, de Oorspronkelijke Interestvoet verhoogd worden met 100 basispunten per jaar voor de Interestperiode die begint op dergelijke Interestbetaaldatum (de "Step-Up"), met dien verstande dat (i) de Step-Up slechts eenmaal van toepassing zal zijn (en niet cumulatief zal zijn) en van toepassing zal blijven voor elke volgende Interestperiode volgend op een Interestperiode gedurende dewelke de Schuldratio hoger is dan 30 procent en (ii) het overschrijden van de Schuldratio van 30 procent. op één Referentiedatum ertoe zal leiden dat de Step-Up van toepassing is op ten minste de eerste volledige Interestperiode die begint na de relevante Referentiedatum.

Bruto actuarieel rendement en netto actuarieel rendement: In de veronderstelling dat de Obligaties worden aangehouden tot de Vervaldag (zoals hieronder gedefinieerd):

• (i) is het jaarlijks bruto actuarieel rendement van de Obligaties 5,10%; en
• (ii) is het jaarlijks netto actuarieel rendement van de Obligaties 3,57%.

Het nettorendement weerspiegelt een aftrek van de Belgische roerende voorheffing aan het huidige tarief van 30% voor Obligatiehouders die hun Obligaties aanhouden op een niet-vrijgestelde effectenrekening (N-rekening) van de NBB-SSS.

Risico's

Risicofactoren: De Emittent heeft in het Prospectus een aantal factoren geïdentificeerd die een nadelig effect zouden kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Emittent en/of de Groep, en die de waarde van de Obligaties en/of het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen negatief zouden kunnen beïnvloeden. De belangrijkste risico's met betrekking tot de Emittent en de Groep omvatten:

a) Strategische risico’s

• (i) De activiteiten en resultaten van de Groep zijn onderhevig aan internationale, nationale en regionale economische omstandigheden, en meer in het bijzonder het niveau van de algemene en tijdelijke werkgelegenheid en de evolutie van aandelenmarkten
  • Loondiensten. Via SD Worx biedt de Groep een volledig dienstenpakket aan op het gebied van loonberekening en -administratie, fiscale en sociaaljuridische ondersteuning en ondersteuning van HR-processen van bedrijven. De Groep is in grote mate afhankelijk van het niveau van de algemene tewerkstelling in de landen waar ze actief is, aangezien een groot deel van de inkomsten afkomstig is van de loonbrievenproductiedienst van de Groep.
  • Personeelsdiensten. De uitzendmarkt is gevoelig voor veranderingen in het niveau van de economische activiteit. Uitzendwerk is een zeer cyclische sector, die gekenmerkt wordt door first-in, first-out gedrag. In tijden van economische neergang behoren uitzendkrachten tot de eersten die ontslagen worden.
  • Gimv-investeringen. Door zijn participatie in Gimv NV is de Emittent blootgesteld aan de economische prestaties van de ongeveer 60 portefeuillebedrijven van Gimv NV.
• (ii) Risico's verbonden aan de blootstelling aan de aandelenmarkten via de participatie van de Emittent in Gimv NV
  • Schommelingen op de aandelenmarkt kunnen een nadelige invloed hebben op de investeringen van de Emittent, in het bijzonder via zijn participatie in Gimv NV, waarvan de aandelen genoteerd zijn en die zouden kunnen leiden tot bijzondere waardeverminderingen.

b) Operationele risico's

• (i) De Groep kan belangrijke managers en personeel verliezen of er niet in slagen geschoold personeel aan te trekken en te behouden en haar financiële positie kan worden beïnvloed door arbeidskosten
  • De Groep is afhankelijk van haar senior-management-teams, die beschikken over uitgebreide operationele ervaring en kennis van de sector, om haar strategie te bepalen en haar activiteiten te beheren. Haar activiteiten en winstgevendheid zouden kunnen worden verstoord als ze de diensten van bepaalde leden van haar senior managementteam zou verliezen of als ze niet in staat zou zijn om senior managers met de nodige competenties aan te werven, te integreren of te behouden.

c) Juridische en regulatoire risico’s:

• (i) Antitrustregels en ontwikkelingen op het gebied van regelgeving kunnen een invloed hebben op de activiteiten en bedrijfsresultaten van de Groep
  • De diensten van de Groep in haar verschillende geografische markten zijn onderworpen aan een uitgebreide hoeveelheid nationale en supranationale wetgeving. Inbreuken op de wetgeving kunnen de Groep blootstellen aan claims van derden en verschillende soorten sancties.

d) Financiële risico’s

• (i) De Emittent is afhankelijk van de uitkeringen ontvangen van haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen, die een impact hebben op haar inkomsten en reorganisaties van de bestaande groepsstructuur kunnen een verdere impact hebben op deze inkomsten van de Emittent, wat haar vermogen om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen kan aantasten
  • Of het voor de Emittent mogelijk zal zijn om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen, zal gedeeltelijk afhangen van het vermogen van de dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen van de Emittent om voldoende kasstromen te genereren en te verdelen aan de Emittent via dividenden, vorderingen binnen de Groep en andere betalingen.
• (ii) De Groep is onderhevig aan liquiditeits- en (her)financieringsrisico's en zou commercieel slechtere voorwaarden kunnen moeten accepteren, wat zou kunnen leiden tot het niet nakomen van haar betalingsverplichtingen onder haar schuldenlast
  • Het vermogen van de Groep om interestbetalingen te doen op de Obligaties en om haar betalingsverplichtingen onder andere schuld na te komen, of om haar schuld te herfinancieren, zal afhangen van haar toekomstige operationele en financiële prestaties.
• (iii) Bestaande financieringsovereenkomsten leggen de Groep financiële verplichtingen op die de bedrijfsvoering van de Groep kunnen beperken en uiteindelijk een impact kunnen hebben op haar vermogen om de Obligaties terug te betalen
  • De schulddocumenten van de Groep leggen bepaalde operationele en financiële beperkingen op aan de Groep, met inbegrip van, onder andere, bepaalde beperkingen op de schuldratio, de aangepaste hefboomwerking en de senior aangepaste hefboomwerking van de Groep, en bepaalde minimumniveaus van totale nettowaarde en kasstroomdekking. Deze bepalingen kunnen een negatieve invloed hebben op de bedrijfsvoering van de Groep (bijvoorbeeld haar vermogen om te reageren op wijzigende marktomstandigheden, om haar strategie voort te zetten of om toekomstige financiering te verkrijgen). Dit zou uiteindelijk als gevolg kunnen hebben dat de Groep niet meer in staat zou zijn om haar verplichtingen met betrekking tot de Obligaties na te komen.
• (iv) Het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep, alsook haar joint ventures en geassocieerde vennootschappen, en hun vermogen om verdere schuld of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen kan een impact hebben op het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen
• (v) Een aanzienlijk deel van zowel de schulden van de Emittent als haar overtollige liquide middelen is onderworpen aan een variabele rentevoet, wat zou kunnen leiden tot een onvoorspelbare stijging van de financiële kosten tijdens de looptijd van de leningen en/of een onvoorspelbare daling van de financiële inkomsten en de inkomsten uit financiële ondersteuning.
• (vi) Het grootste deel van de totale geconsolideerde balans van de Emittent wordt bijgedragen door SD Worx, wat resulteert in een concentratierisico en een potentiële volatiliteit van de financiële resultaten van de Emittent
  • Op 30 juni 2024 wordt 62% van de totale geconsolideerde balans van de Emittent bijgedragen door SD Worx, wat resulteert in een concentratierisico en potentiële volatiliteit van de financiële resultaten van de Emittent.

Er zijn bepaalde factoren die van wezenlijk belang zijn om de risico's verbonden aan de Obligaties te beoordelen. De belangrijkste risico's met betrekking tot de Obligaties omvatten:

a) Risico's verbonden aan de aard van de Obligaties

• De Emittent en haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen kunnen in de toekomst meer schulden aangaan die afbreuk kunnen doen aan het vermogen van de Emittent om interestbedragen te betalen in het kader van of om de Obligaties terug te betalen.
• De Obligaties zijn achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde en niet gewaarborgde schulden van de dochtervennootschappen, joint ventures en verbonden vennootschappen van de Emittent en genieten niet het voordeel van een zekerheid of garantie, wat een impact zou kunnen hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om een (volledige of gedeeltelijke) terugbetaling van de Obligaties te verkrijgen of om interestbetalingen te ontvangen onder de Obligaties in gevallen van insolventie- of soortgelijke procedures.

b) Risico's verbonden aan de Voorwaarden

• De Voorwaarden bevatten een putoptie voor een Belangrijke Herstructurering of een Controlewijziging, die enkel kan worden uitgeoefend door Obligatiehouders in specifieke omstandigheden en die mogelijk niet alle situaties dekken waarin een controlewijziging of belangrijke herstructurering kan plaatsvinden. Met andere woorden, elke reorganisatie van de Groep of stopzetting van alle of vrijwel alle activiteiten van de Groep die niet kwalificeert als een specifiek Geval van Wanprestatie is toegestaan, en voor zover dit niet kwalificeert als een Belangrijke Herstructurering, is er geen putoptie van toepassing. De Gevallen van Wanprestatie zijn gekoppeld aan situaties van insolventie zoals liquidatie en/of faillissement en moeten daarom worden onderscheiden van een Belangrijke Herstructurering. Indien een Belangrijke Herstructurering niet gepaard gaat met een van de gebeurtenissen die specifiek als een Geval van Wanprestatie worden gekwalificeerd, zal er geen sprake zijn van een Geval van Wanprestatie.

c) Risico's verbonden aan de notering van de Obligaties en de markt in de Obligaties

• De Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico's als gevolg van veranderingen in de marktrente en inflatie.

d) Risico's in verband met het statuut van de belegger

• De Obligaties genieten geen bescherming tegen fiscale brutering.

Kosten ten laste van de belegger

• De verkoop- en distributiecommissie, gelijk aan 1,875% wordt volledig gedragen door de Emittent.
• De financiële dienst met betrekking tot de Obligaties zal gratis door de Belfius Bank worden verstrekt. De kosten voor de bewaring van de Obligaties en enige secundaire verkoop van de Obligaties worden aangerekend aan de belegger tegen het geldende standaardtarief bij Belfius Bank.

Beleggingsstrategie

Dit product behoort tot het Dynamic gedeelte van de portefeuille van de klant, op een schaal van Comfort – Balanced – Dynamic.

Meer informatie vindt u op www.belfius.be/beleggingsaanpak.

Alvorens in dit product te beleggen, moet u de kenmerken van dit product en vooral de risico’s die eraan verbonden zijn goed begrijpen. Als de bank u dit financieel product aanbeveelt in het kader van een beleggingsadvies, moet ze nagaan of dit product geschikt is voor u, rekening houdend met uw kennis en ervaring in verband met dit product, uw beleggingsdoelstellingen en uw financiële situatie.

Wordt er geen enkel beleggingsadvies verleend, dan moet de bank nagaan of u beschikt over voldoende kennis van en ervaring met het betrokken product. Is het product niet passend voor u, dan moet ze u hiervoor waarschuwen. Bij wijze van uitzondering bestaat de mogelijkheid om de voormelde beoordeling, onder welbepaalde voorwaarden, niet uit te voeren als de voorgenomen transactie betrekking heeft op een niet-complex financieel instrument en de dienst wordt verleend op initiatief van de klant.

Fiscaliteit

Op basis van de huidige fiscale wetgeving, die onderhevig kan zijn aan wijzigingen, is het belastingregime voor particuliere beleggers onderworpen aan de Belgische personenbelasting het volgende:

• Bevrijdende roerende voorheffing: 30% op de coupons.
• Bij tussentijdse verhandeling:
  • i) bevrijdende roerende voorheffing van 30% op de gelopen rente in hoofde van de verkoper; de koper ontvangt een equivalent bedrag in cash als bonificatie (cfr X/N vereffeningsstelsel);
  • ii) Taks op Beursverrichtingen (TOB) van 0,12% (max. 1.300 EUR) bij verkoop of aankoop. Tijdens de Inschrijvingsperiode en op de Vervaldag is er geen TOB verschuldigd.

Voor verdere info kunt u het Prospectus raadplegen of kunt u terecht bij Belfius. Beleggers die onder een ander regime dan de Belgische personenbelasting vallen, worden verzocht zich te informeren over het belastingregime dat op hen van toepassing is.

Belangenconflict

Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent en andere leden van de Groep betrokken zijn in een algemene zakelijke relatie en/of in specifieke transacties met de Joint Lead Managers (en hun respectieve verbonden ondernemingen) en de Agent en dat zij belangenconflicten zouden kunnen hebben die een nadelig effect zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders.

Op de datum van het Prospectus bedraagt de totale bestaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep die uitstaat tegenover en/of is toegezegd door de Joint Lead Managers (en hun respectieve verbonden ondernemingen) een totaal bedrag van EUR 105 020 965, waarvan ongeveer EUR 26 250 000 via Belfius Bank SA/NV.

Op de datum van het Prospectus verstrekken de Joint Lead Managers en de Agent onder andere betalingsdiensten, kredietfaciliteiten en bijstand in verband met obligaties, thesauriebewijzen en gestructureerde producten aan de Emittent en andere leden van de Groep, waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en de Agent, alsook aan andere banken die gelijkaardige diensten aanbieden.

Prospectus

Het prospectus werd opgesteld in het Engels en is eveneens beschikbaar in het Nederlands. Een samenvatting met betrekking tot de uitgifte van de Obligaties is eveneens beschikbaar in het Frans.

Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent voor de consistentie tussen de verschillende taalversies zal de Engelse versie voorrang hebben. De Obligatiehouders zullen zich kunnen beroepen op de vertaalde versies van het Prospectus en de samenvatting in de context van hun contractuele relatie met de Emittent. De samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing om te beleggen in de Obligaties moet gebaseerd zijn op een overweging door de belegger van het prospectus in zijn geheel, met inbegrip van alle documenten opgenomen in het prospectus door middel van verwijzing.

Het prospectus met betrekking tot de aanbieding aan het publiek van de Obligaties (het "Prospectus") werd als een prospectus goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA"), Congresstraat 12- 14 , 1000 Brussel, België, op1 oktober 2024 en zal door de FSMA ter kennis worden gebracht van de Luxemburgse Commission de Surveillance du Secteur Financier (de "CSSF"), Route d'Arlon 283, L-1150, Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, in diens hoedanigheid van bevoegde autoriteit krachtens de Prospectusverordening met betrekking tot het aanbod aan het publiek van de Obligaties in het Groothertogdom Luxemburg.

De FSMA keurt het prospectus enkel goed op basis van het feit dat het voldoet aan de normen van volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid opgelegd door de Prospectusverordening. De goedkeuring van het prospectus door de FSMA mag niet worden beschouwd als een aanprijzing van de aangeboden of tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit toegelaten obligaties of van de Emittent.

Deze documenten zijn gratis beschikbaar op de website van de Emittent https://worxinvest.com/investor-relations/worxinvest-bond en in de agentschappen van Belfius, per telefoon via Belfius Connect op 02/222.12.02 of op https://www.belfius.be/obligatie-worxinvest-2024.

Documenten

• Productfiche
• Prospectus (EN)
• Prospectus (NL)

Klachtendienst

Hebt u een klacht, dan kan u zich in 1e instantie richten tot uw kantoor, uw financieel adviseur of per e-mail: complaints@belfius.be.
Bent u niet tevreden met het antwoord, dan kan u zich wenden tot Belfius Bank NV, Negotiation (Collinummer 7913), Karel Rogierplein 11, 1210 Brussel of per e-mail: negotiation@belfius.be.
Als u niet meteen een oplossing vindt nadat u contact hebt opgenomen met de bovengenoemde diensten, dan kunt u contact opnemen met de ombudsman voor financiële geschillen, Noord Gate II, Koning Albert II-laan 8, bus 2, 1000 Brussel op het nummer 02 545 77 70, of per e-mail: ombudsman@ombudsfin.be.

Mededeling

Dit document werd opgesteld op 1 oktober 2024 - Dit document is een promotioneel document dat werd opgesteld en verspreid door Belfius. Het is dus geen aanbeveling en dient niet geïnterpreteerd te worden als een aanbeveling om in te schrijven, of als een advies of aanbeveling om gelijk welke operatie uit te voeren.

U kunt inschrijven op deze uitgifte vanaf 4 oktober 2024 via de digitale kanalen (Belfius Mobile en Belfius Direct Net) en in uw Belfius kantoor.

Een vervroegde afsluiting is steeds mogelijk, in het bijzonder in het geval van overinschrijvingen. Particuliere beleggers worden aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode vóór 17u30 (tijd in Brussel).

Voor al uw vragen kunt u zich richten tot Belfius Contact op het nummer 02/222.12.02 of via "contact" op de site www.belfius.be.